由于王世充檢舉揭發(fā)張衡有功，隋煬帝讓王世充取代張衡建造江都宮，隋煬帝是個(gè)好大喜功的人，王世充體察圣意，把江都宮修得天堂一般，很是得到隋煬帝的贊賞。王世充又不時(shí)搜集些珍貴禮物獻(xiàn)給隋煬帝及其左右親信，漸漸成為隋煬帝的寵臣。

大業(yè)九年（613年）六月，楊玄感趁隋煬帝親征高麗，國內(nèi)空虛之機(jī)，突然叛亂，進(jìn)攻東都洛陽，當(dāng)時(shí)各地有不少人打著響應(yīng)楊玄感的旗號(hào)起來造反，在江都附近就有余杭的劉元進(jìn)、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起義軍。后來這三支隊(duì)伍更聯(lián)合起來，共推劉元進(jìn)為主，占據(jù)吳郡，稱天子，立百官，事情越鬧越大了。隋煬帝派了大將吐萬緒、魚俱羅鎮(zhèn)壓，這二人都是身經(jīng)百戰(zhàn)的老將，鎮(zhèn)壓到這年年底，隋兵基本取得了勝利，擊斃了管崇，并把劉元進(jìn)和朱燮圍困在建安。由于連續(xù)作戰(zhàn)，將士勞累，這兩員將領(lǐng)請(qǐng)求暫時(shí)休兵一段時(shí)間，不知是誰向隋煬帝進(jìn)讒言，說該二人故意不進(jìn)攻，有不臣之心。煬帝大怒，即刻將吐、魚二人撤職法辦。隨后，隋煬帝任命王世充指揮進(jìn)攻劉元進(jìn)，并在淮南征募了數(shù)萬新兵，交王世充指揮。這批淮南兵后來成為王世充的子弟兵，是他起家的資本。王以生力軍進(jìn)攻劉元進(jìn)、朱燮，連戰(zhàn)皆捷，劉、朱先后戰(zhàn)死，但仍有不少余部散在各處為盜。王世充找了個(gè)黃道吉日，集合有關(guān)人員，到通玄寺的佛像前焚香立誓，約定降者不殺。劉元進(jìn)的余部聽說后，紛紛投降，不到一個(gè)月，王世充就平定了吳郡。不料王世充是個(gè)背信棄義之人，大局已定后，王世充把所有投降的共三萬余人全部坑殺。

經(jīng)過這次效率極高的鎮(zhèn)壓活動(dòng)，隋煬帝發(fā)現(xiàn)王世充有將帥之才，此后就經(jīng)常派王世充去鎮(zhèn)壓各地起義軍。王世充也確實(shí)有能力，多次獲得勝利。大業(yè)十年（614年）十二月，山東起義軍孟讓率部十余萬進(jìn)攻江都，王世充故意示弱，孟讓中計(jì)，十分輕敵，恰好孟軍中缺糧，孟居然解散部隊(duì)去各地?fù)尲Z。王世充趁機(jī)突襲，孟全軍覆沒，僅以身免。大業(yè)十二年（616年）十二月，河間郡起義軍格謙聚眾十萬，自稱燕王，王世充前往鎮(zhèn)壓，擊斃格謙，格的余部在高開道率領(lǐng)下逃走，后來高開道占領(lǐng)了北平，也是隋末反王的一員。同月，隋煬帝將王世充從江都郡丞提拔為江都通守，那是從行政官員變成軍政一把手了。不過有趣的是，據(jù)說王世充這次升官不是因?yàn)樗朔擞泄?，而是因?yàn)樗I(xiàn)給隋煬帝的青銅屏風(fēng)大得隋煬帝歡心。也難怪王世充能在隋末亂世里成就一番事業(yè)，像他這樣又有軍事才能，又懂溜須拍馬的人才，歷史上本來就沒有幾個(gè)。

王世充率軍向李密的大本營——洛口城撲來，雙方便在洛水兩岸排下陣勢(shì)，準(zhǔn)備決戰(zhàn)。

大業(yè)十三年（617年）十月，王世充首先進(jìn)攻，李密率兵迎擊，先敗后勝，柴孝和陣亡。李密明白他碰上了前所未有的強(qiáng)敵。為對(duì)付王世充，李密從黎陽調(diào)來李勣，極大增強(qiáng)了洛口城的防衛(wèi)力量。

但是，僵持對(duì)瓦崗軍極不利：農(nóng)民起義之初只是奔著有個(gè)好前景，如果陷入持久戰(zhàn)，大部分士兵思想就會(huì)動(dòng)搖，脫逃，甚至叛變。所以，李勣決定出擊，還要打敗王世充！十一月，王世充再次進(jìn)攻，李勣趁此良機(jī)將戰(zhàn)術(shù)安排下去：翟讓率先出戰(zhàn)，佯敗后退，誘王世充縱兵追擊；待王世充先頭部隊(duì)通過，王伯當(dāng)裴仁基（已歸降瓦崗）各率人馬從兩旁殺出，斷其后軍，把王世充部隊(duì)一分為二；李密、單雄信等率中軍精銳殺出一舉獲勝。戰(zhàn)爭走勢(shì)正如李勣估計(jì)，王世充大敗。在這我想說的是，王世充不長記性??！這次瓦崗軍在軍事上的成功，完完全全是復(fù)制當(dāng)年大敗張須陀的戰(zhàn)術(shù)。而張須陀作為隋朝的名將、勇將，他失敗的案例，王世充不會(huì)不知道，可是為什么沒有預(yù)防？這點(diǎn)很是讓我頭疼，或許，只能說王世充同學(xué)天真了一次，他認(rèn)為同樣的戰(zhàn)術(shù)不會(huì)再出現(xiàn)在隋軍，起碼是他的身上?？墒峭跏莱渫瑢W(xué)似乎忘記“兵不厭詐”這一戰(zhàn)場鐵律，對(duì)于這次的失敗，我們也只能感嘆：“不是敵人太奸詐，而是隋軍太愚蠢。”同一個(gè)坑掉進(jìn)去兩次。

經(jīng)過黎陽之戰(zhàn)，洛水之戰(zhàn)的瓦崗寨聲勢(shì)達(dá)到了頂峰。“烈火烹油，繁花招錦”一片繁榮背后，不穩(wěn)定的因素也開始顯現(xiàn)：李密、翟讓的矛盾日漸激化。李密決定先發(fā)制人，除掉翟讓。