西方國家在法律上主張對破產企業(yè)實施重組（“重整”），其本質的方面是充分承認債權人的權益。企業(yè)重整中的一個重要措施是，允許銀行債權人對瀕臨破產的企業(yè)，實施“債轉股”，即債權轉股權?！皞D股”不同于企業(yè)破產的地方是，債權人不滿意于對壞賬的被動損失風險，寧愿直接當股東來主動挽救損失。它把“債”和“股”的地位轉換作了極為靈活的運用?！皞D股”重塑了資本形成機制，它的獨特之處：一是債權人變成了企業(yè)所有者；二是企業(yè)對債權人無力償還的負債，轉作了企業(yè)的資本；三是企業(yè)有了這筆轉入的資本，馬上就從一個無力償債的困境地位，轉換成有相應負債能力的、具有新的實力的活躍的經營者，從而可以向銀行舉借新的貸款。

二、“入股信貸”(即視同入股的貸款)

與此相類似，西歐國家的銀行如法國，則對可以挽救的困境企業(yè)，推行一種“入股信貸”，亦稱“視同入股的貸款”，以類似優(yōu)先股的方式對困境企業(yè)注入資金，并從企業(yè)再生中獲取邊際收益。1981年我在法國考察時了解到，一些陷入困境的小型家族企業(yè)不愿意被人收購重組，這種“入股信貸”特別受歡迎。 “入股信貸”的特點是：

第一，它視同入股，萬一企業(yè)破產，在清償順序上，應后于所有債務而先于所有股東獲得清償。

第二，它只是貸款，并非真正入股，因為最終是要償還的。

第三，有了“入股信貸”，企業(yè)就增加了負債能力，可以重新獲得借貸資格。

第四，“入股信貸”的利率很特殊，初期是低息或無息，企業(yè)運營狀況好轉以后逐步增加，以分取較高的邊際收益作為承擔風險的特殊報酬。

正因為有這些好處，對于一些債臺高筑、陷入困境的非公企業(yè)和上市公司來說，這也不失為一種拯救的辦法。

三、“破產風”：我國國有企業(yè)解困的一段彎路

中國長期以來實行計劃經濟，國有企業(yè)由國家投資，企業(yè)一旦建立就是長命百歲，從無“破產”一說。加上長期諱言資本，缺少資本文化，當然也就缺少關于企業(yè)破產和重組的文化。但是在我國經濟體制向市場經濟轉軌的過程中，在20世紀90年代，地方政府的干部出于地方利益，“屁股決定腦袋”，地方企業(yè)在破產中如何賴債卻又極富創(chuàng)造性。大約在1993—1995年間一度出現(xiàn)過一股強烈的破產賴債風，對于當時的經濟改革，特別是銀行和企業(yè)的關系是一大沖擊。

最先是1993年西南某大針織總廠陷入過度負債的困境，只好宣布破產，倡行“公開招標、定向拍賣”，賴掉了銀行和租賃公司的債務。一些后來者從中悟出道理，原來破產乃賴債之良方。于是不少城市出現(xiàn)一大批破產企業(yè)。從此破產成風，諸如遼寧省遼源毛紡廠的“剝離轉制”，山西運城洗滌劑廠的“假破產”，貴州黔西縣化肥廠的租賃避債等等。一時間破產之風甚囂塵上，這其實都是困境國企的賴債策略。最為典型的是所謂“剝離轉制”，就是把企業(yè)中固定產品有市場能盈利的部分，剝離成一個或幾個實體，或轉讓，或分立，或租賃，或承包，另立法人，同原企業(yè)的債務脫鉤；而原企業(yè)則保留一個機構，掛起原企業(yè)的招牌，承擔銀行的債務，說是“企業(yè)求生不逃債，銀行放生不棄債”，實際是“千年不賴，萬年不還” 。這種“剝離轉制”，又稱“大船擱淺，舢板逃生”，又稱“金蟬脫殼”或“脫殼經營”。所謂“轉制”、“經營”云云，無非是－個好聽的名目，其實是以犧牲銀行為代價，不守信用，賴貸賴債?！捌飘a風”的高峰是1995年12月14日《金融時報》頭版頭條的報道：“武漢土產公司一破了之，中行八千萬元付諸東流”。各地外貿企業(yè)紛紛到武漢“取經”，至此破產賴債形成高潮。這個時候，銀行坐不住了。于是幾大國有銀行商量對策，準備對武漢市的不守信用行為，宣布武漢為高風險城市，實施金融制裁，銀企關系十分緊張?！督鹑跁r報》發(fā)表署名文章《外貿企業(yè)破產應該緩行》。其實，應該緩行破產的又何止一個外貿行業(yè)。后來，高層加以干預，實行鼓勵兼并，規(guī)范破產，并明確了多兼并、少破產的方針，才扭轉了這股“破產歪風”。

許多國有企業(yè)破產并不是產權上出了問題，而是資本上發(fā)生了問題。關鍵是80年代實行“撥改貸”以后，又實行了流動資金“全額信貸”以及“財政信用”，即財政上把若干應由預算撥款的支出也改成有償占用。于是，地方政府上項目、辦企業(yè)，都不出資本，或出資太少。企業(yè)負債率太高，有的企業(yè)負債率高達98％，沒有抗風險能力。由此產生的弊端是：在企業(yè)上馬時，地方敢于拿銀行的錢來冒險；運營中發(fā)生了困難，又敢于以無本的企業(yè)借破產賴債。“破產風”的出現(xiàn)，正是這一系列體制性缺陷的一個嚴重后果。從這里可以看到企業(yè)資本金制度的重大制約作用。如果國家不明令國有企業(yè)限期補足資本，這種荒唐的無本經營及其破產如果繼續(xù)下去，最后必將導致銀行的破產。