正文

收購“貓膩”(2)

顧雛軍的巴別塔 作者:孫燕君


但根據(jù)顧雛軍與容桂鎮(zhèn)政府之間簽訂的正式協(xié)議和補充協(xié)議,顧雛軍不但要掏出3.48億元真金白銀(盡管有人說顧雛軍實際上只支付了1.5億元,但并無證據(jù)),而且還要承擔(dān)9.12億元巨額債務(wù)。其實顧雛軍買科龍價格并不便宜。

“2002年,全國新聞界都認(rèn)為我收購科龍并非明智之舉,當(dāng)時很多人都對我能否經(jīng)營好科龍產(chǎn)生質(zhì)疑。但令人不解的是,如今竟然流行一種說法,認(rèn)為我收購科龍占了大便宜,我感覺這種說法十分荒唐。這就好比我在一塊沒人看中的貧瘠土地上播種,等有了好的收成,卻被別人說成我搶占了一塊肥沃的土地。”

顧雛軍的抱怨并非沒有道理。

除了容桂鎮(zhèn)政府,顧雛軍的資金來源也成了媒體關(guān)注的焦點。格林柯爾在香港上市時,媒體的質(zhì)疑集中在格林柯爾的業(yè)績,格林柯爾收購科龍時,媒體的質(zhì)疑則集中在顧雛軍的資金來源。不止一家媒體認(rèn)為顧雛軍玩的是“空手道”,空手套白狼;甚至有媒體懷疑這場收購是商業(yè)欺詐,認(rèn)為顧雛軍是個騙子。

空手道也好,騙子也好,其實并無根據(jù)。3.48億元也好,1.5億元也好,顧雛軍畢竟付了錢。

顧雛軍日后說:“如果不把錢先給地方政府,你認(rèn)為地方政府會把企業(yè)交給你嗎?如果地方政府把美菱這樣的企業(yè)賣給騙子,那么這一屆政府恐怕就要下臺了。對于科龍,我不止一次說明,收購科龍的資金都是我個人的。當(dāng)時銀行只收不貸,我個人也沒有名氣,當(dāng)然只能自己出資了,但這點實力我還是有的?!?/p>

顧雛軍說的是事實。容桂鎮(zhèn)政府不是傻子,顧雛軍不掏錢,他們怎么會把偌大的企業(yè)交給他?

收購科龍時,顧雛軍的確沒有貸款。因為銀行正在追繳科龍的欠賬。面對關(guān)于錢的質(zhì)疑,顧雛軍反復(fù)說:“我用的是我個人的錢,是格林柯爾集團內(nèi)部的錢?!?/p>

2000年7月,顧雛軍絕對控股的格林柯爾在香港創(chuàng)業(yè)板上市,籌資5.45億港元。2001年,其凈利潤由2000年的2.69億元攀升至3.39億元,兩年的毛利率都高達80%以上。2001年6月,顧雛軍減持香港格林柯爾(8056.HK)股票,套現(xiàn)2.48億港元。

同年,香港格林柯爾以預(yù)付款的形式向顧雛軍控制的天津格林柯爾公司轉(zhuǎn)移2.3億港元制冷劑購買款;加上顧雛軍2001年所獲香港格林柯爾股息8000萬港元,三筆共計5.6億元現(xiàn)金。

這就是顧雛軍收購科龍的資金來源。應(yīng)該說,顧雛軍的資金來源并不是一筆糊涂賬。

但顧雛軍收購科龍的這筆交易并不是完全沒有問題,其中違規(guī)之處也十分明顯。

顧雛軍為收購科龍?zhí)匾獯罱艘粋€平臺——順德格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司。公司成立時的注冊資本為12億元人民幣。

這12億元是有水分的。在12億元的注冊資本中,顧雛軍的個人出資額占90%,其父顧善鴻的出資占10%。其中,以貨幣形式出資的僅為1.8億元,知識產(chǎn)權(quán)出資高達9億元,知識產(chǎn)權(quán)作價所占比例為75%,這違反了《公司法》。《公司法》第二十四條規(guī)定:股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資……以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%,國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

顯然,顧雛軍這樣做的目的是為了使收購科龍的資本總額“達標(biāo)”。由此可見,當(dāng)時的顧雛軍口袋里并沒有足夠的收購資金。

如果順德格林柯爾的注冊資本只有3億多元,而收購科龍的整個金額又高達3.48億元,已經(jīng)接近全部的注冊資本,這顯然又違反了《公司法》。

《公司法》第十二條規(guī)定:公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的,除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外,累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%,在投資后,接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本,其增加額不包括在內(nèi)。

這里需要指出的是,顧雛軍違反《公司法》的前提是顧雛軍手中的知識產(chǎn)權(quán)不屬于高新技術(shù)成果,所以只能按20%計算。

但如果顧雛軍手中的顧氏制冷技術(shù)和其他專利屬于高新技術(shù),那么,顧雛軍按12億元計算順德格林柯爾的注冊資本是沒有問題的,顧雛軍的所作所為也就沒有違背《公司法》相關(guān)規(guī)定。在顧雛軍眼里,他所擁有的知識產(chǎn)權(quán)肯定屬于高新技術(shù)。

顧氏循環(huán)理論和顧氏制冷劑本來就是多年爭議不下、沒有定論的東西。因此,在顧雛軍收購科龍時,并沒有權(quán)威部門認(rèn)定顧雛軍的知識產(chǎn)權(quán)不屬于高新技術(shù),否則顧雛軍12億元的順德格林柯爾就注冊不下來了。

但在2002年工商年檢中,工商行政管理部門查出了順德格林柯爾注冊資本中無形資產(chǎn)所占比例過高的問題,因其不符合企業(yè)工商登記注冊的規(guī)范要求,順德市工商行政管理部門不予年檢。后經(jīng)有關(guān)部門協(xié)調(diào)才暫準(zhǔn)其辦理年檢手續(xù)。

按工商部門要求,順德格林柯爾要達到12億元的注冊資本,現(xiàn)金或者實物資產(chǎn)必須達到9.6億元,才可以附帶有2.4億元的專利技術(shù)投入。因此,工商行政管理部門要求順德格林柯爾股東再繳納6.6億元的出資額。

于是,顧雛軍旗下的格林柯爾制冷劑(中國)有限公司拿出了6.6億元。由此,順德格林柯爾的股東變成了顧雛軍和格林柯爾制冷劑(中國)有限公司。顧雛軍所持的20%股權(quán)為知識產(chǎn)權(quán)投入。格林柯爾制冷劑(中國)有限公司所持80%的股權(quán)來自兩個方面,一是顧雛軍和其父顧善鴻的3億元貨幣出資,一是用6.6億元從顧雛軍那里換取的知識產(chǎn)權(quán)。

經(jīng)過如此轉(zhuǎn)讓,顧雛軍20%知識產(chǎn)權(quán)投入由7500萬元變成了2.4億元,增加了1.65億元。如果順德格林柯爾就維持這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu),似乎可以將其看作是對過去不實出資的糾正。但是,格林柯爾制冷劑(中國)有限公司在2003年5月26日又將40%的股權(quán)以4.8億元轉(zhuǎn)讓給了顧雛軍。經(jīng)過這樣兩次倒手,至少有6600萬元的所謂知識產(chǎn)權(quán)投資得以變成了現(xiàn)金收入。

此時的顧雛軍真有幾分資本運作高手的模樣。

顧雛軍收購科龍時的第二處違規(guī)是關(guān)聯(lián)交易。

顧雛軍為了拼湊5.6億元的收購巨款,不得已做了2.3億元的關(guān)聯(lián)交易。2001年,香港格林柯爾以預(yù)付款的形式向顧雛軍控股的天津格林柯爾公司轉(zhuǎn)移2.3億港元制冷劑購買款,而這樣做肯定是違反《證券法》的。2005年年初,香港證監(jiān)會就曾對2001年香港格林柯爾與天津格林柯爾的交易進行譴責(zé)。

從顧雛軍收購科龍的兩處違規(guī)來看,都是因為缺錢導(dǎo)致的。顧雛軍曾放言:“我最不缺的就是錢。”實際上,無論是在香港上市時的顧雛軍,收購科龍時的顧雛軍,還是后來瘋狂收購時的顧雛軍,最缺的恰恰是錢。顧雛軍的倒臺就是因為缺錢,因為資金鏈斷裂。

顧雛軍在資本市場令人眼花繚亂的表演,很快為他贏來“資本運作高手”和“資本大鱷”的稱號。但顧雛軍對此并不認(rèn)可:“在我理解,這種并購算不得什么資本運作,因為資產(chǎn)沒有變化,主營業(yè)務(wù)也沒有變化,我只不過得到了一個發(fā)展實業(yè)的平臺,所以說不上是什么資本運作高手。”“真正的資本運營是更高級的商業(yè)智慧,而真正能夠運營資本的人是高手中的高手。而我們這樣只能算次一等的人,只是把一個企業(yè)潛在的市場機會買到手而已?!?/p>

顧雛軍還有一句名言:“在資本市場,我只能算一個木匠?!?


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