1999年8月發(fā)跡于內(nèi)蒙的“小肥羊”，短短10年間，其連鎖餐廳已經(jīng)遍布全國(guó)并且走出了國(guó)門(mén)。據(jù)“小肥羊”的官方資料，截至2009年2月28日，“小肥羊”在中國(guó)擁有130間自營(yíng)餐廳及246間特許經(jīng)營(yíng)餐廳，在中國(guó)香港、澳門(mén)及海外擁有20多間餐廳。2008年6月12日，“小肥羊”在香港成功上市，此次IPO共公開(kāi)發(fā)行股票2.45億股，募集資金7.797億港元。

1．引入“被動(dòng)投資者”

隨著連鎖店規(guī)模的擴(kuò)大，2001年7月，“小肥羊”的創(chuàng)始人張鋼、陳洪凱整合所有連鎖店，在大陸注冊(cè)成立“小肥羊”，張鋼和陳洪凱分別持有其60%和40%的股權(quán)。隨著新資本的不斷注入，兩位股權(quán)創(chuàng)始人的股權(quán)逐漸被稀釋。2002年，為保持絕對(duì)控股權(quán)，李旭東作為“被動(dòng)投資者”被引入，即在股東決議時(shí)，他只能投與張鋼、陳洪凱相同意見(jiàn)的票。此時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖12-1所示。

圖12-1 引入“被動(dòng)投資者”后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

隨后，“小肥羊”中國(guó)的其余股東進(jìn)一步注資，截至2005年12月，“小肥羊”股東總數(shù)達(dá)到了49位。此時(shí)從表面上看，兩位創(chuàng)始人已經(jīng)由絕對(duì)控股變?yōu)橄鄬?duì)控股，但是加上李旭東的“被動(dòng)投票權(quán)”，他們依然擁有51.91%的絕對(duì)控股權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖12-2所示。

圖12-2 截至2005年12月“小肥羊”中國(guó)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

2．“離岸”股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)

2006年5月，歐洲最大風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu) 英國(guó)3i私募基金聯(lián)合普凱投資基金(Prax Capital)向“小肥羊”注資2500萬(wàn)美元，其中3i投資2000萬(wàn)美元，普凱資本投資500萬(wàn)美元。為了在引進(jìn)風(fēng)投資本的同時(shí)，不失去絕對(duì)控制權(quán)，張鋼借助“離岸公司”，進(jìn)行了一系列巧妙的股權(quán)安排：

第一步，在英屬維爾京群島(BVI)注冊(cè)離岸公司“中國(guó)“小肥羊”，并且通過(guò)向現(xiàn)有全體股東發(fā)行新股的方式，全資收購(gòu)“ 小肥羊 中國(guó)”，成功實(shí)現(xiàn)把“小肥羊”的全部資產(chǎn)都注入離岸公司。

第二步，把現(xiàn)有的49位股東分成兩組：張鋼、陳洪凱、李旭東和另外7位股東為第一組；其他39位股東為第二組。然后，在BVI注冊(cè)了兩家離岸公司柏瑟維(Possible Way)及彼琳意(Billion Year)，分別收購(gòu)了兩組股東的股權(quán)。

第三步，以BVI公司“中國(guó) 小肥羊 ”為主體，承接3i和普凱資本的2500萬(wàn)美元投資。

通過(guò)這一系列的運(yùn)作，2006年7月，3i完成注資時(shí)，“小肥羊”的股權(quán)架構(gòu)如圖12-3所示。

圖12-3 3i等完成注資后“小肥羊”的股權(quán)結(jié)構(gòu)

3．繞過(guò)香港法規(guī)限制

由于港交所不接受在BVI注冊(cè)地離岸公司的上市申請(qǐng)，所以在2007年12月，“小肥羊”在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立了“ 小肥羊 集團(tuán)”。2008年5月，在向港交所遞交上市申請(qǐng)前夕，“小肥羊”將在BVI的“中國(guó) 小肥羊 ”，注入“ 小肥羊 集團(tuán)”，并以此作為申請(qǐng)上市的公司，從而繞過(guò)港交所的這一限制。2008年6月，“小肥羊”首次公開(kāi)發(fā)行股票，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖12-4所示。

圖12-4 “小肥羊”IPO時(shí)的股權(quán)圖