國(guó)際準(zhǔn)則:日本產(chǎn)業(yè)把自己賣給美國(guó)
日本產(chǎn)業(yè)的貿(mào)易盈余的唯一出路是美國(guó)??删哂兄S刺意味的是,流入美國(guó)的日本資產(chǎn)在變成美國(guó)國(guó)債、變成美國(guó)高高在上的股價(jià)之后,卻反過(guò)頭來(lái)被美國(guó)用來(lái)收購(gòu)日本的企業(yè)。而且,通過(guò)許多所謂國(guó)際準(zhǔn)則的巧妙作用,收購(gòu)代價(jià)極為低廉。
經(jīng)過(guò)10多年的運(yùn)作和發(fā)展,日本的經(jīng)濟(jì)和法律制度發(fā)生了重大的改變,其中標(biāo)志性事件是“三角合并法”的解禁。所謂“三角合并”,就是外國(guó)企業(yè)為了兼并日本企業(yè),首先在日本設(shè)立分公司,然后外資母公司和兼并日本對(duì)象公司進(jìn)行股票交換,并購(gòu)對(duì)象的日本公司持股人在持有外資母公司股票后放棄原有日本公司股權(quán),兼并對(duì)象的日本公司融入外資公司設(shè)立的子公司,從而完成兼并過(guò)程。
“三角合并法”的解禁,不但允許外國(guó)企業(yè)對(duì)日本企業(yè)的兼并,而且允許以股票交換的方式兼并日本企業(yè),這對(duì)日本企業(yè)的生存構(gòu)成了致命的威脅。不過(guò),日本學(xué)者吉川元忠指出,三角合并的威力,還需要另外三個(gè)重要改革舉措的配合。
第一,日本交叉持股結(jié)構(gòu)系統(tǒng)性的解體。戰(zhàn)后,日本的金融業(yè)和企業(yè)的實(shí)力薄弱,為了防止外國(guó)資本對(duì)日本企業(yè)的惡意并購(gòu),從20世紀(jì)60年代中后期開始,日本企業(yè)興起了交叉持股的高潮,并一直伴隨日本經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的整個(gè)過(guò)程。日本企業(yè)交叉持股,關(guān)系復(fù)雜,規(guī)模龐大,外國(guó)企業(yè)很難通過(guò)并購(gòu)的方式來(lái)控制日本企業(yè)。1985年《廣場(chǎng)協(xié)議》后,美國(guó)壓力下的日元升值,確確實(shí)實(shí)傷害到了日本的制造業(yè)。與此同時(shí),日本股市房市的泡沫破裂,大量持有泡沫資產(chǎn)的銀行由于資本充足率下降,被迫出售所持的企業(yè)股份,因此日本的交叉持股結(jié)構(gòu)逐漸瓦解。
根據(jù)東京證券交易所的統(tǒng)計(jì),日本機(jī)構(gòu)持股比例從20世紀(jì)80年代中期的50%左右,下降到現(xiàn)在的25%左右,其中日本銀行的持股比例從80年代中期的20%左右,下降到2010年的不足5%。與此對(duì)比鮮明的是,外國(guó)投資機(jī)構(gòu)和外國(guó)投資者持有的日本企業(yè)股份2007年已經(jīng)達(dá)到27%的驚人比例。其中很多盈利性較好的企業(yè),外資持股比例已經(jīng)達(dá)到50%左右。比如我們所熟知的佳能,外資持股比例就已經(jīng)超過(guò)50%,就股權(quán)而言,已經(jīng)算不上嚴(yán)格的“日本”企業(yè)了。可見,在日元升值和金融泡沫對(duì)日本制造業(yè)、銀行業(yè)的雙重打擊下,日本的交叉持股結(jié)構(gòu)被系統(tǒng)地瓦解了。
第二,《巴塞爾協(xié)議》所起的限制作用。20世紀(jì)80年代末期,面對(duì)日元升值背景下日本資本全球范圍咄咄逼人的擴(kuò)張形式,1987年12月,美國(guó)聯(lián)合了12個(gè)國(guó)家簽署《巴塞爾協(xié)議》,這個(gè)協(xié)議要求全世界的銀行資本率必須達(dá)到8%。這個(gè)規(guī)定明顯是有利于以直接融資為主的英、美等國(guó),是針對(duì)日、法、德的金融戰(zhàn)艦“噸位上”的巧妙限制,因此以間接融資為主的國(guó)家,比如法國(guó)、德國(guó)和日本都予以抵制。于是美國(guó)和英國(guó)先達(dá)成協(xié)議,約定與美國(guó)和英國(guó)任何銀行交易,其資本充足率必須達(dá)到8%。由于美國(guó)和英國(guó)在世界金融市場(chǎng)的主導(dǎo)地位,日本銀行不得不加入此協(xié)議,前提是日本銀行所持企業(yè)股票市值的45%可以作為資本金。盡管如此,美國(guó)還是通過(guò)該協(xié)議使日本的金融擴(kuò)張陷于停頓。
20世紀(jì)90年代日本泡沫資產(chǎn)破滅后,日本銀行所持企業(yè)股份嚴(yán)重縮水,8%的資本充足率約定嚴(yán)重限制了銀行對(duì)企業(yè)的融資能力,造成日本信用緊縮的局面,使日本企業(yè)連續(xù)陷入不景氣。按照日本傳統(tǒng)的做法,企業(yè)和銀行是相互扶持的命運(yùn)共同體。可是在日本企業(yè)急需資金時(shí),日本銀行受限于《巴塞爾協(xié)議》,只能坐視企業(yè)破產(chǎn),而企業(yè)破產(chǎn)又?jǐn)U大了日本銀行的壞賬規(guī)模,使日本銀行陷入更深的危機(jī)。此外,由于資本充足率的限制,不但陷入困境的企業(yè)得不到銀行的救助,銀行間的資本互助也大大受到限制。
因?yàn)槠髽I(yè)股票價(jià)格下跌和破產(chǎn)損害了銀行資本的基礎(chǔ),銀行無(wú)法達(dá)到資本充足率要求的風(fēng)險(xiǎn)加大,在市場(chǎng)上的籌資成本增加,從而為日本金融業(yè)連鎖性的不景氣和破產(chǎn)埋下了伏筆。雖然《巴塞爾協(xié)議》是為防范金融風(fēng)險(xiǎn)所設(shè)置的,但是美英金融資本所主導(dǎo)的設(shè)計(jì)使該協(xié)議對(duì)于以間接融資為主的國(guó)家極不公平,事實(shí)上起到了加劇日本金融危機(jī)的作用。日本在金融泡沫破滅后,遲遲不能回復(fù)景氣,金融危機(jī)向縱深發(fā)展,直至日本的銀行和企業(yè)交叉持股結(jié)構(gòu)徹底瓦解,《巴塞爾協(xié)議》功不可沒(méi)。
第三,公允價(jià)值的國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的導(dǎo)入。所謂公允價(jià)值,簡(jiǎn)單講就是一個(gè)企業(yè)的資產(chǎn)是由投入的歷史價(jià)值的合計(jì)決定,也是由當(dāng)前市場(chǎng)交易的價(jià)格決定。和大多數(shù)國(guó)家一樣,日本對(duì)資產(chǎn)一直采用歷史成本的計(jì)量方法。但是歷史成本的資產(chǎn)計(jì)量方法對(duì)于企業(yè)并購(gòu)非常不利,而公允價(jià)值會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的導(dǎo)入,使企業(yè)的股票價(jià)格直接反映了資產(chǎn)價(jià)格,為金融資本通過(guò)操縱股票價(jià)格,然后通過(guò)股票置換等非貨幣交易手段并購(gòu)企業(yè)打開了方便之門。
美國(guó)自20世紀(jì)80年代實(shí)施“新自由主義”的經(jīng)濟(jì)政策之后,利用美元的基礎(chǔ)貨幣地位,使世界各國(guó)的貿(mào)易盈余源源不斷地流入美國(guó)的資本市場(chǎng),美國(guó)的股價(jià)高高在上,為美國(guó)通過(guò)股票低成本并購(gòu)日本企業(yè)提供了便利。因此,日本學(xué)者感嘆,公允價(jià)值和“三角合并”的解禁,使美國(guó)一些垃圾股的企業(yè),通過(guò)一些手段拉高股價(jià)就可以輕松地置換到日本最優(yōu)質(zhì)的企業(yè)。
簡(jiǎn)單地總結(jié),日本貨幣主權(quán)的缺失,使日元匯率受到非市場(chǎng)因素的干預(yù)不斷攀升,造就了龐大的泡沫?!栋腿麪枀f(xié)議》的規(guī)定限制了金融泡沫中日本銀行的自救能力,破壞了日本銀行和企業(yè)的融合關(guān)系。銀行和企業(yè)的結(jié)合體被瓦解以后,日本銀行和企業(yè)成為金融資本漁獵的目標(biāo),而公允價(jià)值的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的導(dǎo)入,更使得金融資本對(duì)日本銀行和企業(yè)的并購(gòu)成本極為低廉。
作為企業(yè)并購(gòu)制度的最后一個(gè)重要環(huán)節(jié),“三角合并”的解禁終于在2006年5月準(zhǔn)備開始實(shí)施。在這個(gè)關(guān)鍵時(shí)節(jié),發(fā)生了一件被稱為“活力門”的戲劇性并購(gòu)事件?;盍﹂T公司是日本的一個(gè)門戶網(wǎng)站,借助美國(guó)雷曼公司的資金支持,強(qiáng)行收購(gòu)了規(guī)模幾倍于自身的日本放送公司。該事件引起日本政商兩界對(duì)并購(gòu)法案極大的反彈,“三角合并”的解禁被推遲到一年后的2007年5月才正式生效。
“三角合并”的解禁在日本引起很大的爭(zhēng)議。在此之前日本企業(yè)交叉持股,你中有我,我中有你,有人曾感嘆要想購(gòu)買日本的企業(yè),除非把整個(gè)日本買下來(lái)??墒墙?jīng)過(guò)十幾年結(jié)構(gòu)性的市場(chǎng)化改革,《巴塞爾協(xié)議》、新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、“三角合并”的先后導(dǎo)入,日本企業(yè)已經(jīng)徹底喪失了抵御資本實(shí)力兼并的可能。這在米塔爾和日本新日鐵的并購(gòu)和反并購(gòu)的斗爭(zhēng)過(guò)程中得到了充分體現(xiàn)。
米塔爾是一家印度跨國(guó)鋼鐵巨頭。1971年,米塔爾在印度剛剛成立時(shí)還是一家鋼鐵小作坊,可是通過(guò)一系列的收購(gòu)和兼并,以超常規(guī)的速度進(jìn)行著擴(kuò)張。米塔爾不斷進(jìn)行收購(gòu)和兼并,帶來(lái)企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大,而規(guī)模的擴(kuò)大帶來(lái)效益的提升,又再次拉升米塔爾的股價(jià)。在公允價(jià)值的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下,高高在上的股價(jià)為下一步的并購(gòu)提供更有利的條件。在新自由主義的全球化背景下,米塔爾在鋼鐵行業(yè)的擴(kuò)張如同19世紀(jì)末期洛克菲勒石油帝國(guó)擴(kuò)張過(guò)程的一次重演。2006年,當(dāng)時(shí)已經(jīng)世界排名第一的米塔爾,通過(guò)股票置換的方式并購(gòu)了當(dāng)時(shí)世界排名第二的鋼鐵集團(tuán)——阿賽洛集團(tuán),規(guī)模更上一層樓,超過(guò)排名第二的日本新日鐵兩倍以上。
米塔爾在收購(gòu)阿賽洛以后,迅速引起日本鋼鐵業(yè)排頭兵新日鐵的警覺。因?yàn)樵诖酥埃氯砧F曾經(jīng)和阿賽洛達(dá)成技術(shù)合作協(xié)議,向阿賽洛提供高強(qiáng)度車用鋼板技術(shù),專門向在歐洲的日本汽車公司提供優(yōu)質(zhì)汽車鋼板。米塔爾在收購(gòu)阿賽洛集團(tuán)以后向新日鐵提出,要將阿賽洛所持有的新日鐵高強(qiáng)度車用鋼板技術(shù)在全球范圍內(nèi)使用。新日鐵在此技術(shù)上前后投入4 000億日元,時(shí)間長(zhǎng)達(dá)7年,米塔爾的要求嚴(yán)重?fù)p害新日鐵的利益,因此新日鐵嚴(yán)詞拒絕了米塔爾的要求。米塔爾則強(qiáng)硬回復(fù),不排除強(qiáng)行收購(gòu)新日鐵。
新日鐵的股份大量分散在個(gè)人持股者和外國(guó)資本手中,理論上講米塔爾并購(gòu)新日鐵財(cái)務(wù)上、法律上將不存在任何障礙。此時(shí)正值日本三角并購(gòu)法正式實(shí)施前的休眠期,為了抵御米塔爾的惡意并購(gòu),新日鐵一邊安撫中小股民,一邊在世界各地?cái)U(kuò)建新工廠,并向當(dāng)時(shí)排名世界第三的韓國(guó)浦項(xiàng)鋼鐵和排名第五的中國(guó)寶鋼集團(tuán)提出了交叉持股的請(qǐng)求。出于種種因素,米塔爾暫時(shí)放棄了收購(gòu)。2007年7月,雙方就汽車用鋼板技術(shù)交流和合作達(dá)成一系列協(xié)議。盡管如此,協(xié)議中并沒(méi)有規(guī)定“彼此不并購(gòu)”的條款,新日鐵依然可能成為米塔爾的并購(gòu)對(duì)象。
成為外資并購(gòu)對(duì)象的遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止日本的制造業(yè)。“三角合并”解禁后的次年,2008年1月,美國(guó)的花旗集團(tuán)以股票交換的方式兼并了日興證券,成為日本“三角合并”第一案。日興證券曾是日本的四大券商之一,當(dāng)時(shí)持有的資產(chǎn)規(guī)模大約有43萬(wàn)億日元,而花旗付出的代價(jià)只有1萬(wàn)億日元。