之后不久，劉璋和劉備在涪城相會(huì)。劉備到達(dá)涪城后，劉璋親自出迎，相見甚歡。

當(dāng)時(shí)，張松、法正及龐統(tǒng)都提議劉備可乘機(jī)殺了劉璋。特別是龐統(tǒng)主張趁此機(jī)會(huì)，擒住劉璋。

劉備以初來到蜀地，人心尚未信服，不宜輕舉妄動(dòng)為由，未采納龐統(tǒng)的建言。

劉璋隆重地招待劉備及其部下，增撥給劉備不少人馬糧草和軍用物資，連戰(zhàn)略要隘白水關(guān)也交給他督理，命他率兵去進(jìn)擊張魯。劉璋交代完畢，就回了成都，劉備則率部到了葭萌關(guān)。

此時(shí)的劉備實(shí)力大增，已有部眾三萬多人，車馬整頓，兵甲鮮明，糧秣充足，士氣振作。但他并末立即去進(jìn)攻張魯，而是停在葭萌，厚樹恩德，以收民心。

公元212年12月，劉備在葭萌關(guān)屯駐已經(jīng)一年。龐統(tǒng)就戰(zhàn)略問題，向劉備獻(xiàn)上三條密計(jì)，這三計(jì)就是奪取益州建立起具體的謀取方案，這算是劉備徹底發(fā)家的開始——

上計(jì),陰襲成都

針對(duì)益州首府，采用偷襲，既然劉璋不擅于軍事沖突，向來又無備戰(zhàn)準(zhǔn)備，如果大軍突襲，一次便可成功。

這與后來的鄧艾偷渡陰平道而大破蜀軍，以及韓信暗渡陳倉收取三秦等，有異曲同工之效。但是風(fēng)險(xiǎn)極大，因?yàn)楣萝娚钊?，形成軍事上的掛形之?shì)，如果敵人沒有防備，當(dāng)然可以出擊勝利，一但敵人有備，不但不能打贏，而且還很難撤退。

這也是率領(lǐng)大軍的劉備不敢冒險(xiǎn)的考慮，別的挫折可以彌補(bǔ)重來，一但此次失敗，就全部失敗，實(shí)在很難孤注一擲。

中計(jì),詐取培城

假裝劉備回荊州的機(jī)會(huì)，利用楊懷、高沛送行辭別的機(jī)會(huì)，順勢(shì)擒捕收押，奪取培城后，開始向劉璋進(jìn)攻。

這種翻臉殺人的招式，雖然陰險(xiǎn)，但是有效，尤其劉備當(dāng)初還是以盟軍的身分，協(xié)助益州劉璋抵抗宿敵張魯，昔日可是友好共患難的盟友，益州人都很相信劉備。

下計(jì),退守白帝

所謂的退守白帝，就是將劉備的軍隊(duì)全面撤離益州，駐守在益州與荊州的交界，再慢慢另外構(gòu)想如何攻取益州。

雖然龐統(tǒng)策出三計(jì)可收川，劉備仍猶豫難決：下計(jì)不可行，等于是自斷機(jī)會(huì)；上計(jì)風(fēng)險(xiǎn)過大，一來危險(xiǎn)難行，二來有損英雄名聲；中計(jì)雖嫌不足以收川，但總是占領(lǐng)益州的開始。

因此，劉備認(rèn)為中計(jì)有道理，依計(jì)而行。他召來白水軍的楊懷到來并將其斬殺。另外又派黃忠、卓膺率軍攻劉璋，一路占領(lǐng)至涪城。

得知?jiǎng)浯騺?，劉璋連忙派出劉璝、泠苞、張任、鄧賢等與對(duì)抗劉備，但被攻克，劉璋才慘敗。

劉備這方軍勢(shì)強(qiáng)勁，分軍平定各縣，同時(shí)諸葛亮、張飛、趙云也從荊州率兵入蜀。

不久，劉備包圍了現(xiàn)今的德陽廣漢一帶。龐統(tǒng)率眾攻城，被飛箭射中而亡，年僅三十六歲。

劉備極為痛惜，一說到龐統(tǒng)就流淚。為表彰他的功勛，追賜龐統(tǒng)為關(guān)內(nèi)侯，定其謚號(hào)為靖侯。并任命龐統(tǒng)的父親為議郎，后升任諫議大夫。

龐統(tǒng)死后，葬于落鳳坡，據(jù)說這是劉備為其親選的墓地，是一塊風(fēng)水寶地。