設(shè)立發(fā)行是指為籌集設(shè)立股份有限公司所需的股本而進(jìn)行股份的發(fā)行。改組發(fā)行是指原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司而發(fā)行股票的行為。

新股發(fā)行，又稱增資發(fā)行，是指已設(shè)立的股份有限公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模需要增加股本（資本）而進(jìn)行股份的再發(fā)行。各種發(fā)行應(yīng)具備的法定條件，見本書第十章第四節(jié)。

３．股份發(fā)行價(jià)格

《公司法》對(duì)股票發(fā)行的價(jià)格做了明確規(guī)定，因股份采取股票這一書面表現(xiàn)形式，所以股票的發(fā)行價(jià)格實(shí)際上也是股份的價(jià)格?！豆痉ā返冢保玻笚l規(guī)定：“股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額?！睆倪@一規(guī)定看，我國公司法允許股票的平價(jià)發(fā)行和溢價(jià)發(fā)行，而不允許其折價(jià)發(fā)行。

（五）股份的轉(zhuǎn)讓

１．股份轉(zhuǎn)讓

股份公司的股份原則上可以自由轉(zhuǎn)讓，是股份公司區(qū)別于有限公司及其他類型企業(yè)的一大特征。股份的轉(zhuǎn)讓，是指股份所有人依一定的程序?qū)⒐煞萦袃數(shù)剞D(zhuǎn)給受讓人，受讓人自取得股份時(shí)起成為公司股東的行為。股份轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)是股東資格及股東權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓在形式上表現(xiàn)為股票的轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓采取自由轉(zhuǎn)讓原則，但自由轉(zhuǎn)讓原則并不能絕對(duì)化。為維護(hù)股票交易的正常秩序，防止內(nèi)幕人員的非法交易，各國公司立法對(duì)某些人員如公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有公司股票的交易做了限制性的規(guī)定，以維護(hù)社會(huì)公眾利益。

股份轉(zhuǎn)讓的時(shí)間必須在公司登記成立以后才能進(jìn)行。股東大會(huì)召開前２０日內(nèi)或者公司分配股利的基準(zhǔn)日前５日內(nèi)，不得辦理股東名冊(cè)變更登記的過戶手續(xù)。另外，公司進(jìn)入清算之日其股份不得轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

２．對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制

《公司法》對(duì)某些特定主體轉(zhuǎn)讓其股份做了限制性規(guī)定：（１）發(fā)起人持有本公司股份，自公司成立之日起１年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（２）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起，１年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（３）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（４）上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（１）減少公司注冊(cè)資本；（２）與持有本公司股份的其他公司合并；（３）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（４）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

二、公司債券

（一）公司債券的概念和特征

公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司債券與股票都是公司為了向社會(huì)籌集資金而發(fā)行的有價(jià)證券，兩者有許多共同之處，如均為要式證券，都可依法轉(zhuǎn)讓，都有一定風(fēng)險(xiǎn)等。但兩者也有明顯不同：

（１）債券代表一定的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而股票則是一種投資憑證，股票的持有者是公司財(cái)產(chǎn)的最終所有者。因此，雙方的法律性質(zhì)不同，權(quán)利義務(wù)也不同。債券持有者一般不介入公司的經(jīng)營活動(dòng)，而股東則通過股東大會(huì)參與公司管理事務(wù)。

（２）公司債券持有人不論公司盈虧，都有權(quán)要求公司按期支付約定的利息。因此收益比較可靠，風(fēng)險(xiǎn)較小。普通股票的分紅是不確定的，股東只有在公司有盈余時(shí)才能要求分紅，因此，公司債券與股票的風(fēng)險(xiǎn)是不同的。

（３）債券是有固定期限的，債券到期時(shí)，公司應(yīng)還本付息。公司解散，公司債券應(yīng)先于股票得到清償。股票是不退還證券，在經(jīng)營期內(nèi)，股東不僅無權(quán)要求返還出資，且還要以出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（４）根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，債券的發(fā)行主體是公司，股票的發(fā)行主體只能是股份有限公司。

（５）公司債券的認(rèn)購，限于金錢。股票的認(rèn)購可以是金錢，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等。

對(duì)公司債券的種類目前我國《公司法》只規(guī)定有記名公司債券、無記名公司債券、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券這三種。公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱，債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。