海外借殼

豐原集團是國有獨資公司，豐原在海外的公司都是豐原生化的子公司。上市公司收購是需要開股東大會、信息披露的，無論是時間和信息保密都是不可行。重新在海外成立子公司來作為收購主體，也是需要辦理一系列復(fù)雜的手續(xù)。為加快收購進程，豐原決定委托一家海外公司代為收購，這樣可以迅速完成收購。

9月12日在上海，豐原集團與中糧集團簽訂《協(xié)議書》，本次協(xié)議為預(yù)約收購。協(xié)議精神是豐原將要委托一家公司，由該公司收購EA的全部股權(quán)：

中糧集團通過其設(shè)立在中國香港的子公司海嘉實業(yè)合法擁有EA公司的全部股權(quán)及港幣8490萬元的貸款，海嘉實業(yè)向EA公司所貸8490萬元港幣的款項，待關(guān)于EA公司權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方認可公司的正式《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂及乙方交付轉(zhuǎn)讓總價款后，該貸款不再欠付海嘉實業(yè)；

EA公司的主要資產(chǎn)為其合法擁有的設(shè)立在江蘇省靖江市的江山制藥的28.6%的股權(quán)及借予江山制藥的分別為100萬美元及572萬元人民幣的款項；豐原希望委托某個在香港依法注冊并合法存續(xù)的經(jīng)中糧集團認可的公司以11553萬元人民幣的價格向海嘉實業(yè)收購EA公司權(quán)益，并從而達到收購EA公司擁有的江山制藥28.6%的股權(quán)及借予江山制藥的100萬美元及572萬元人民幣的款項的目的。

協(xié)議把未來要簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》作為附件，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》本身還有三個附件：附件一為貸款協(xié)議，附件二為EA公司財務(wù)報表，附件三為2002年8月20日江山制藥董事會決議、合同章程修改方案。

同時，豐原集團與江蘇海企簽訂相同模式的《協(xié)議書》：

江蘇海企其設(shè)立在香港的全資子公司鐘山公司合法擁有RT公司的全部股權(quán)及港幣6513萬元的貸款，鐘山公司向RT公司所貸6513萬元港幣的款項，待關(guān)于RT公司權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方認可公司的正式《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂及乙方交付轉(zhuǎn)讓總價款后，該貸款不再欠付鐘山公司。

RT公司的主要資產(chǎn)為其合法擁有的設(shè)立在江蘇省靖江市的江山制藥的23.78%的股權(quán)及借予江山制藥的1165萬元人民幣的款項。

豐原希望委托某個在香港依法注冊并合法存續(xù)的經(jīng)江蘇海企認可的公司以9607萬元人民幣的價格向鐘山有限公司收購RT公司權(quán)益，并從而達到收購RT公司擁有的江山制藥23.78%的股權(quán)及借予江山制藥的1165萬元人民幣的款項的目的。

兩份協(xié)議書合計收購總價款為2.1億元，其中股權(quán)價款為1.86億元，其他為股東貸款。

點評：借殼收購解決了收購主體問題，也簡化了收購程序，預(yù)約收購是對未來行為的約定，使收購行為提前明確。這兩種方式聯(lián)合使用，充分顯示合作三方都是資本運營高手。

BVI公司的面容

本次收購的公司為EA公司和RT公司，那么這兩家公司到底長的什么樣子呢？現(xiàn)在讓我們揭開BVI公司的面紗。

EA公司基本情況

1．公司成立地點及日期：英屬維爾京群島（BVI），1994年1月24日

2．注冊地址：Palm Chambers No.3, P.O.Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

3．法定股本：US$50000分為50000股，每股面值US$1股份

4．已發(fā)行股本：US$1

5．股東：海嘉實業(yè)有限公司 持有1股，占全部已發(fā)行股本

6．主要業(yè)務(wù)：持有江山制藥28.6%股權(quán)及分別為100萬美元及572萬元人民幣貸款

EA公司財務(wù)報表

2002年7月31日資產(chǎn)負債表 港元

長期投資成本值 7730萬

減值撥備 4703萬

凈值 3027萬

提供予所投資公司墊款 1275萬

合計 4303萬

流動負債

欠海嘉實業(yè)款項 8490萬

RT公司基本情況

1．公司成立地點及日期：英屬維爾京群島（BVI），1999年12月22日

2．注冊地址：P.O.BOX 957 Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

3．法定股本：US$50000 分為50000股，每股面值US$1股份

4．已發(fā)行股本：US$2

5．股東：鐘山有限公司 持有2股，占全部已發(fā)行股本

6．主要業(yè)務(wù)：持有江山制藥23.78%股權(quán)及1165萬元人民幣貸款

RT公司財務(wù)報表

2002年7月31日資產(chǎn)負債表 港元

長期投資成本值 5471萬

提供予所投資公司之借款 1043萬

合計 6513萬

流動負債

鐘山公司貸款 6513萬

EA和RT這兄弟倆長得很像，都是注冊資本很小，是通過股東貸款取得資金，然后再投入到江山制藥，形成它們對江山制藥擁有的股權(quán)和債權(quán)。EA和比RT多減值撥備，這是當初高價入股的結(jié)果。

點評：BVI是免稅的天堂，海外資本運營的常規(guī)選擇工具，這兩個都是殼公司，這就成為將來華源進攻的一個理由：你們名義轉(zhuǎn)讓母公司股權(quán)，實質(zhì)是轉(zhuǎn)讓江山制藥的股權(quán)。

影子公司

豐原很快在香港物色到一家影子公司，確定由中聯(lián)國際發(fā)展集團有限公司（簡稱香港中聯(lián)）作為本次收購的受托主體。

9月17日，豐原與香港中聯(lián)簽訂兩份《信托協(xié)議》：一份委托收購EA公司另一份委托收購RT公司。關(guān)于EA公司的《信托協(xié)議》：

1．受托人及海嘉實業(yè)將于2002年9月18日簽署之轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受托人將會以信托人身份代表委托人認購或購入EA公司每股面值美金壹元的壹股股份及承讓海嘉實業(yè)提供予EA公司港幣8490萬元的股東貸款，而有關(guān)認購及承讓代價實際由委托人支付。

2．在轉(zhuǎn)讓協(xié)議成交日，受托人將成為信托股份及該股東貸款之持有人。

3．委托人欲委托受托人作為其代名人而受托人同意作為委托人的代名人根據(jù)本協(xié)議持有信托股份及該股東貸款。

4．委托人同意委托受托人在轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成信托股份及該股東貸款轉(zhuǎn)讓及承讓后以信托人身份作為委托人的代名人合法持有信托股份及該股東貸款。

5．受托人同意作為委托人的信托人及代名人根據(jù)本協(xié)議條款持有信托股份及該股東貸款。

兩份協(xié)議都是由香港方和吳正和律師行（簡稱方和所）負責起草的，因為涉及香港法律，豐原特意委托中糧幫助尋找一家律師行，中糧推薦了方和所。

為避免法律責任，中糧要求豐原出具免責聲明，為此協(xié)議當日，豐原向中糧國際出具一份免責聲明函：

我司現(xiàn)特函貴司，希望貴司能在港協(xié)助我司委任律師行辦理有關(guān)委托香港中聯(lián)代持有EA 及RT股權(quán)及股東貸款權(quán)益事宜的法律工作。由于貴司協(xié)助我司辦理有關(guān)事宜僅為義務(wù)性質(zhì)，我司（并代表各子公司）在此免除貴司（包括貴司控股公司、子公司及員工）的責任。該責任僅限于委托律師方面的工作。

最后，對貴司所提供的協(xié)助，我司表示感謝！

點評：在資本市場上，很多股東往往只是名義出資人，真正的出資人往往通過信托方式潛伏。信托收購是很好的投資工具，一是可以隱藏身份，二是可以解決持股公司資格問題。

舉杯暢飲

9月18日在上海，香港中聯(lián)閃亮登場，接受豐原委托作為收購主體。

香港中聯(lián)與海嘉實業(yè)簽訂《關(guān)于EA公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，與鐘山公司簽訂《關(guān)于RT公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

同日，豐原分別與中糧集團、江蘇海企簽訂兩份《補充協(xié)議》，主要是明確收購主體為香港中聯(lián)、收購款的支付等問題。

根據(jù)9月18日協(xié)議的精神，豐原很快支付了全部收購價款，EA和RT公司在香港辦理股權(quán)變更的法律手續(xù)也順利完成。

9月30日在香港，香港中聯(lián)與海嘉實業(yè)簽訂《有關(guān)EA所欠貸款的轉(zhuǎn)讓契據(jù)》，與鐘山公司簽訂《有關(guān)RT所欠貸款的轉(zhuǎn)讓契據(jù)》。

同日，香港中聯(lián)與豐原集團簽訂兩份《股份及股東貸款信托契約》，約定雙方權(quán)利義務(wù)。

中糧集團原先委派到EA公司的三名董事分別簽署辭職通知函，集體宣布辭職。香港中聯(lián)董事會決議，委派張成和孫朝輝擔任EA公司的董事，張成和孫朝輝簽署同意委任公司董事函件。EA公司委派到江山制藥的兩位董事孫成松、馬立三分別簽署致江山制藥辭職函件。

江蘇海企原先委派到RT公司的兩名董事分別簽署辭職通知函，集體宣布辭職。香港中聯(lián)董事會決議，委派張成和孫朝輝擔任EA公司的董事，張成和孫朝輝簽署同意委任公司董事函件。RT公司委派到江山制藥的兩位董事奚德仁、季南平分別簽署致江山制藥辭職函件。

從12日至30日，合作三方累計簽署的各類文件達50多個，總頁數(shù)近800頁。在這么短的時間內(nèi)完成借殼收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、貸款轉(zhuǎn)讓、董事更換等手續(xù)，用閃電行動是不夸張的。

合作三方終于完成江山易主的全部手續(xù)，大家搞了一個熱烈的宴會，合影留念，舉杯慶祝合作圓滿成功。

點評：合作三方精誠合作，通過大量復(fù)雜的協(xié)議完成了收購的全部工作，舉杯歡暢之間，江山正式易主。大家特別高興的是，到現(xiàn)在華源還被我們蒙在鼓里。江山美人被搶，并購大王能面對現(xiàn)實嗎？華源將會有怎樣的反應(yīng)呢？

下一章《首次交鋒》：中央兵團大耍無賴，四方股東重拳出擊。