5．聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

6．公司的基本管理制度；

7．公司的融資計劃；

8．公司員工的工資方案；

9．公司的新品開發(fā)計劃。

其他事宜由出席董事會的董事二分之一通過方可作出決定。

原第二十二條 合營公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由甲方推薦，首任副總經(jīng)理三人，由甲方、丙方和丁方各推薦一人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期四年。

修改為：合營公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管機構設總經(jīng)理一人，由董事長提名，董事會聘任；副總經(jīng)理若干人，由總經(jīng)理提名，由董事會聘任?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理的任期為四年。

三、《關于江山制藥章程修改方案》

……與合同修改類似。

四、《并表決議》

江山制藥三屆董事會第九次決議于2008年8月20日在四川省成都市召開。會議就江蘇華源提出的合并合營公司財務報表的請求進行了研究與磋商，會議形成一致決議如下：

鑒于江蘇華源在江山制藥持有42.05%的股權，是合營公司的第一大股東，應華源的要求，董事會同意江蘇華源合并合營公司的財務報表。

五、《關于江蘇華源并表問題的內部協(xié)議》

江山制藥股東各方，就江蘇華源提出的合并合營公司財務報表的請求進行了研究與磋商，達成決議如下：

鑒于江蘇華源在江山制藥持有42.05%的股權，是合營公司的第一大股東，應華源的要求，江山制藥股東各方同意江蘇華源合并合營公司的財務報表。此項決議如在下屆董事會遇有異議，可由股東各方在下屆董事會第一次會議時根據(jù)具體情況再行商定。此項決議如遇合營公司股權結構發(fā)生變化，以致江蘇華源不再是第一大股東，江蘇華源則立即停止并表。

股東各方同時聲明，江蘇華源的并表行為僅限于合并合營公司財務報表，并不代表江蘇華源享有超過合營合同和章程規(guī)定之外的權利。

點評：如此大規(guī)模修改江山“憲法”，明眼人一看就知道是為了股權轉讓；華源當然也知道中糧和海企要轉讓股權，只是不知道要轉讓給豐原而已。趙光明有個問題沒有堅持，那就是并表協(xié)議時間應該寫在2001年，這樣可以替換那份偽造的協(xié)議，就沒有把柄了。趙光明這個疏忽導致華源在下一次爭奪中處于不利地位。

被隱藏的武器

成都會議結束后，四方股東代表很快在南京與豐原會面，大家歡聚一堂，舉杯慶賀，四方股東代表高興地說：我們這次打了一個漂亮的仗，圓滿完成任務。

孫朝輝看了會議材料，對江山“憲法”修改的結果感到非常滿意，但是對同意華源合并報表感到遺憾。

孫朝輝：華源制藥以前合并江山財務報表，一直沒有合法的依據(jù)，本來這是個把柄。這次我們雖然把江山“憲法”給修改了，但是也同意華源合并報表了，非法并表是可以要挾華源的，現(xiàn)在等于放棄了一個武器。豐原收購后，對方肯定不同意，要鬧事的，將來雙方爭奪的時候我們沒有什么優(yōu)勢。

四方股東對此也表示遺憾，大家說：沒有辦法，這是一次交易，這樣大規(guī)模地修改江山“憲法”是需要付出代價的，否則華源是不可能同意的。

江蘇海企的法律顧問車濤（化名）律師也在場，車律師聽完各位股東的介紹后，認為不存在放棄武器。

車濤：我認為這個武器還在，我們還可以再用。

第一，同意并表協(xié)議的簽訂時間是現(xiàn)在，只能說明華源今后的并表是合法的，但并不表示以前并表是合法的，而且這種違法行為即使現(xiàn)在追認也是無效的。

第二，華源以前非法合并財務報表，我們可以說不知道，將來還可以用侵犯權利的名義來推翻這個決議。

第三，華源并表是不符合財政部并表的規(guī)定，會計師事務所應該會找他們要一個決議，而這個決議就應該有問題，否則華源不會再要你們股東搞個決議的。

四方股東開始回憶，一致認為沒有簽署過類似的董事會決議。

孔智：我想起來了，確實是有一份決議，我是見過的。這份決議是趙光明造假的，蓋了個董事會的公章，那個章是他私下刻的。

車濤：那就好辦，將來如果華源要鬧事，我們可以買一點華源制藥的股票，然后以股東的身份去找會計師事務所，問他們要這個決議，還可以找華源制藥要看這個決議。上市公司的股東是有知情權的，他們不給決議是違法的，拿出來就暴露這份決議是假的，這樣還是可以繼續(xù)要挾華源的。

孫朝輝恍然大悟，原來武器只是暫時藏起來，并沒有放棄，興奮地說：高！車主任不愧為大律師，這招兒都能想起來，厲害，下次豐原也請你做法律顧問。

點評：趙光明的失誤被車濤一語點破，豐原這下徹底放心了。被隱藏的武器在今后江山爭奪戰(zhàn)中多次使用，成為華源制藥頭上的達摩斯之劍。

高效決策

布局“修憲”完成后，豐原迅速啟動了收購計劃，開始準備各項法律程序。

8月30日晚上，豐原召開集團辦公會，李榮杰主持會議，專題討論收購江山制藥，孫朝輝首先介紹江山制藥的情況和收購意義。與會領導一致同意收購，形成正式收購的決議：

江山制藥主導產(chǎn)品為維生素C，生產(chǎn)規(guī)模為12000噸/年，截止到2002年3月31日，凈資產(chǎn)27303萬元，該公司的維C產(chǎn)品生產(chǎn)和經(jīng)營在國際市場上具有較強的競爭能力，符合豐原集團發(fā)展的總體戰(zhàn)略與布局。

經(jīng)集團投資發(fā)展部調查與洽談，建議每1%股以355萬元的價格收購海嘉實業(yè)28.6%的股權、鐘山公司23.78%的股權及江蘇醫(yī)保3.57%的股權、新蘭公司2%的股權。

經(jīng)集團公司辦公會研究同意投資發(fā)展部的建議，決定收購江山制藥總計57.95%的股權。會議要求各位領導高度保密，等收購手續(xù)全部完成后才能談論此事。

點評：豐原是集權管理。收購決定通過一次會議就結束了，這為收購江山制藥節(jié)約了時間。換個公司決策，也許要反復研究、討論一段時間，結果中糧和海企肯定不賣了，而且也不可能保密。

我們一定會賣給你

9月10日，豐原與江蘇醫(yī)保簽訂《承諾書》：

在豐原收購中糧集團EA公司和鐘山公司RT公司在江山制藥的股權之后，豐原承諾將按同等條件收購江蘇醫(yī)保在江山制藥所持有的全部股權。江蘇醫(yī)保承諾將按同等條件將其在江山制藥所持股權全部轉讓給豐原。

同日，孔智代表新蘭公司作出承諾：

本人承諾，在豐原收購中糧集團和江蘇海企在江山公司的股權之后，新蘭公司將按同等條件將其在江山公司所持股權全部轉讓給豐原。

9月17日，豐原與新蘭公司簽訂《承諾書》：

在豐原收購中糧集團EA公司和鐘山公司RT公司在江山公司的股權之后，豐原承諾將按同等條件收購新蘭公司在江山公司所持有的全部股權。新蘭公司承諾將按同等條件將其在江山公司所持股權全部轉讓給豐原。

為什么要簽訂承諾書呢？因為豐原的目標是江山制藥的57.95%股權，先收購EA和RT是不需要經(jīng)過華源協(xié)商的，完成后，再收購這兩個公司的股權是需要經(jīng)華源同意的，所以分兩步，先簽訂承諾書。

顯然，就當時的價格而言，江蘇醫(yī)保和新蘭公司是比較滿意的。

一句話：我們一定會賣給你，你也一定要買喔！上述承諾內容比較簡單，只提出同等條件轉讓和受讓的原則，過于模糊：首先同等條件表述是有歧義，至少可分為價格相同和價格溢價相同兩種，其次沒有明確約定具體股權轉讓的時間點。

顯然，當時合作各方比較信任，只搞了個君子協(xié)議，沒有認真完善承諾。

點評：如果沒有華源的阻撓，那么豐原在完成收購EA公司、RT公司股權后，將快速收購江蘇醫(yī)保、新蘭公司的股權?？扇A源的阻擊，維C價格后來暴漲，這份承諾能兌現(xiàn)嗎？