凱馬一年一輪回，華源集團(tuán)重新掌控。不過(guò)凱馬真是不爭(zhēng)氣，一年不如一年。

2004年，華源凱馬銷售收入22.3億元，凈利潤(rùn)640萬(wàn)元，總資產(chǎn)34.2億元，凈資產(chǎn) 9.7億元，各項(xiàng)指標(biāo)都低于1998年。

點(diǎn)評(píng)：華源在農(nóng)機(jī)行業(yè)的失敗，一方面說(shuō)明產(chǎn)業(yè)整合經(jīng)驗(yàn)具有一定的適用范圍，

另一方面也迫使華源要進(jìn)一步做大，就要再整合其他產(chǎn)業(yè)。

鳳凰涅槃 浴火重生

傳說(shuō)鳳凰是人世間幸福的使者，每五百年，它就要背負(fù)著人世間的所有不快和仇恨恩怨，投身于熊熊烈火中自焚，燃為灰燼，以生命的終結(jié)換取人世間的祥和和幸福。在肉體經(jīng)受了巨大的痛苦和輪回之后，它們才能從灰燼中得到新生，成為輝煌永生的火鳳凰。

中國(guó)股市有很多烏雞變鳳凰的故事，很多ST股一有重組消息就雞犬升天。名副其實(shí)的鳳凰股票也是多次涅槃，多次重生，每一次它以自己的垂死掙扎來(lái)不斷提醒大家：股市有風(fēng)險(xiǎn)，入市需謹(jǐn)慎。

鳳凰誕生

浙江鳳凰化工股份有限公司是中國(guó)第一家股票異地上市公司，成立于1988年10月，總股本2466.52萬(wàn)元，其中向社會(huì)公開發(fā)行510.11萬(wàn)元。1990年12月浙江鳳凰進(jìn)入上海證券交易所掛牌交易，是滬市的“老八股”之一。

1992年，浙江鳳凰實(shí)現(xiàn)工業(yè)總產(chǎn)值13546.5萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入11568.6萬(wàn)元，凈利潤(rùn)782萬(wàn)元，分別比上年增長(zhǎng)11.37%、9.98%、13.79%。

鳳凰總資產(chǎn)為15225萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為3935.7萬(wàn)元，下屬分廠、分公司和控股子公司22個(gè)，擁有14大類、150多個(gè)產(chǎn)品品種，各項(xiàng)指標(biāo)名列全國(guó)同行業(yè)前茅，躋身全國(guó)輕工大型企業(yè)行列。天南海北的工業(yè)企業(yè)一批接著一批紛至沓來(lái)，到全國(guó)日化行業(yè)效益最好的鳳凰“取經(jīng)”。

鳳凰衰落

然而紅顏易老，鳳凰業(yè)績(jī)開始逐年滑坡。

1993年，鳳凰實(shí)現(xiàn)銷售收入1.68億元，在凈資產(chǎn)大幅增加的情況下（當(dāng)年6月配股成功，凈資產(chǎn)增加到9582.9萬(wàn)元），實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)卻是262.3萬(wàn)元，只完成年度利潤(rùn)預(yù)算的27.62%，鳳凰業(yè)績(jī)?cè)谏辖凰纳鲜泄局忻械箶?shù)第一。

鳳凰的衰落有兩個(gè)原因，外因是競(jìng)爭(zhēng)加劇，內(nèi)因是投資失敗。

外因競(jìng)爭(zhēng)加劇：外資入侵和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌

20世紀(jì)90年代開始，國(guó)外日化廠商大舉入侵，到1993年，我國(guó)50％的日化消費(fèi)市場(chǎng)被國(guó)外品牌占領(lǐng)，世界四大日化巨頭全部在中國(guó)安營(yíng)扎寨：美國(guó)寶潔在廣州，英國(guó)聯(lián)合利華、德國(guó)漢高、日本花王在上海。在這些境外合資品牌凌厲的攻勢(shì)下，包括鳳凰在內(nèi)的一批國(guó)內(nèi)日化企業(yè)被搶走了大片的市場(chǎng)份額。

這期間，恰好又是中國(guó)由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)軌過(guò)程。作為大中型國(guó)有企業(yè)，鳳凰一直有國(guó)家下達(dá)指導(dǎo)性生產(chǎn)計(jì)劃并按配額供應(yīng)計(jì)劃內(nèi)生產(chǎn)原料，1993年還有部分配額供應(yīng)，1994年就全部取消了。

內(nèi)因投資失敗：脂肪醇項(xiàng)目和接手鳳凰城

1990年，鳳凰的脂肪醇項(xiàng)目作為行業(yè)重點(diǎn)項(xiàng)目開工建設(shè)。脂肪醇是日化產(chǎn)品的基本原料，當(dāng)時(shí)的論證表明，該產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)的前景良好，有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。然而待到兩年之后投產(chǎn)時(shí)，市場(chǎng)已經(jīng)發(fā)生了變化，關(guān)鍵原料椰子油、牛羊油的進(jìn)口價(jià)格上漲了一倍多，而產(chǎn)品售價(jià)不變，原料與成品價(jià)格倒掛。此外，由于種種原因造成實(shí)際生產(chǎn)能力大大低于設(shè)計(jì)規(guī)模，影響了效益的發(fā)揮。

蘭溪市有一個(gè)大型市場(chǎng)項(xiàng)目，建到一層便半途而廢。當(dāng)?shù)卣雒嫜?qǐng)鳳凰拯救，剛?cè)Φ揭还P配股巨資的鳳凰也正在尋找合適的項(xiàng)目。最終，鳳凰接手這一項(xiàng)目，計(jì)劃興建一個(gè)集科、工、貿(mào)一體化的全國(guó)性日化產(chǎn)品、原輔材料市場(chǎng)，并冠名為“中國(guó)輕工鳳凰城”。鳳凰城項(xiàng)目先后投入3000多萬(wàn)元，1994年年底建成，由于種種原因無(wú)法聚集人氣。

鳳凰原有主業(yè)出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)危機(jī)，投資8000萬(wàn)元的兩大新項(xiàng)目又失敗，鳳凰的翅膀變得沉重起來(lái)。

作為浙江省重點(diǎn)企業(yè)，證券市場(chǎng)稀有的上市公司，鳳凰經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的大幅滑坡影響惡劣，政府決定必須盡快扭轉(zhuǎn)這種勢(shì)頭，提出用非正常手段解決效益下滑問(wèn)題（當(dāng)時(shí)沒有對(duì)應(yīng)的名詞，今天大家都很熟悉叫資產(chǎn)重組）。

蘭溪市政府牽線搭橋，同一方水土成長(zhǎng)起來(lái)的浙江康恩貝集團(tuán)，開始嘗試支撐鳳凰的翅膀。

鳳凰涅槃 康鳳模式

1994年6月3日下午，上交所新聞例會(huì)發(fā)布了我國(guó)首家上市公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的消息，蘭溪市財(cái)政局將其持有的浙江鳳凰2660萬(wàn)國(guó)有股，按每股2.02元的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給浙江康恩貝集團(tuán)，康恩貝成為鳳凰的第一大股東。

康恩貝表示將幫助鳳凰迅速增強(qiáng)獲利能力，其中包括注入康恩貝制藥51％的股權(quán)，被譽(yù)為“康鳳模式”的全新資產(chǎn)重組方式在證券市場(chǎng)上引起強(qiáng)烈震動(dòng)。

康恩貝入主當(dāng)年，鳳凰獲得790萬(wàn)元的稅后利潤(rùn)，是上年的2倍多。1995年 12月26日，鳳凰收購(gòu)康恩貝制藥95％的股權(quán)，這一年凈利潤(rùn)躍升2446萬(wàn)元，增幅達(dá)209.85％，每股收益高達(dá)0.31元。

就在外界看來(lái)重組漸入佳境的時(shí)候，1996年鳳凰年報(bào)令人大跌眼鏡：虧損5687萬(wàn)元，巨額虧損額較前兩年盈利的總和還多，每股收益達(dá)－0.61元。這一次鳳凰較兩年前跌得更重了。

對(duì)于康恩貝集團(tuán)來(lái)說(shuō)，康鳳重組是痛苦的回憶，今天資本市場(chǎng)最常規(guī)的重組手段，在當(dāng)時(shí)卻是創(chuàng)新，實(shí)施過(guò)程中困難重重。

康恩貝重組鳳凰的路子沒有錯(cuò)，錯(cuò)在當(dāng)時(shí)沒有一個(gè)與之相適應(yīng)的外部環(huán)境，方案過(guò)于超前，第一個(gè)吃螃蟹者必然要經(jīng)歷磨難。

新任大股東受到了鳳凰老職工的強(qiáng)烈抵觸，盡管康恩貝的事業(yè)蒸蒸日上，但在當(dāng)時(shí)的鳳凰職工看來(lái)，仍不能與鳳凰同日而語(yǔ)?！八刀髫惖拿麣狻⒁?guī)模都沒有我們鳳凰大，他想吃掉我們，我們肯定不會(huì)答應(yīng)?！边@是鳳凰老職工普遍的不平心態(tài)。

由于內(nèi)耗過(guò)大，不到一年時(shí)間康恩貝就分別在三月、六月、九月?lián)Q了新老總，職工笑稱是麻將里的三六九。

康鳳重組的第一年，依靠買賣股權(quán)產(chǎn)生的差價(jià)，鳳凰獲得了1000多萬(wàn)元的收益，同時(shí)進(jìn)行了配股，完成了鳳凰城的建設(shè)和脂肪醇項(xiàng)目的改造。1995年，鳳凰新的支柱還未能形成，新收購(gòu)的康恩貝制藥又出現(xiàn)業(yè)績(jī)大幅滑坡，不僅沒有成為新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，反而加重了鳳凰的包袱。

此時(shí)，證券市場(chǎng)配股政策發(fā)生了變更，配股條件由原先三年平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)10%，改為連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率均超過(guò)10%。

康恩貝原先掩蓋虧損目的是繼續(xù)配股，可新政策變化意味融資要再等2年。原先認(rèn)為有兩條路可供選擇，一條是實(shí)現(xiàn)鳳凰與康恩貝的合并，以便合法地將康恩貝的其他資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)康鳳進(jìn)一步的重組?？捎捎诋?dāng)時(shí)上市公司與非上市公司合并還沒有現(xiàn)成的法律、法規(guī)可循，康鳳合并的重組方案不僅被證監(jiān)會(huì)打了回來(lái)，還被通報(bào)批評(píng)。

沒有辦法，康恩貝只好選擇從頭再來(lái)這條路，將鳳凰的所有潛虧全部暴露出來(lái)變成明虧?？刀髫愐环矫婵紤]重新開始，力爭(zhēng)3年之后恢復(fù)配股權(quán)，另一方面也想金蟬脫殼，找個(gè)更有實(shí)力的企業(yè)轉(zhuǎn)讓鳳凰股權(quán)。

二度涅槃 資產(chǎn)大挪移

1997年11月28日，浙江鳳凰公告決定進(jìn)行重大資產(chǎn)重組：

出讓康恩貝制藥95% 股權(quán)，出讓價(jià)款為 8242.8萬(wàn)元，由康恩貝集團(tuán)予以回購(gòu)。將“鳳凰城”整體出讓給浙江蘭溪經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司，出讓價(jià)款為5000萬(wàn)元。以協(xié)議方式收購(gòu)華源集團(tuán)所持上海中國(guó)紡織國(guó)際科技產(chǎn)業(yè)城發(fā)展公司（簡(jiǎn)稱中紡城）38.3%的股份，按每股1.175元的價(jià)格，總計(jì)收購(gòu)價(jià)款為4500萬(wàn)元。

伴隨資產(chǎn)重組的同時(shí)，公司大股東也發(fā)生變更。

康恩貝集團(tuán)將所持浙江鳳凰的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給華源集團(tuán)、浙江交聯(lián)電纜有限公司（簡(jiǎn)稱浙江交聯(lián)），其中轉(zhuǎn)讓給華源集團(tuán) 29.09%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給浙江交聯(lián)12%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股1.925元，總計(jì)價(jià)款為7373.52萬(wàn)元。

顯然，浙江交聯(lián)是個(gè)股托。

根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)上市公司30%的股權(quán)需要發(fā)出要約收購(gòu)或者向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免，華源如果直接收購(gòu)41.09%的股權(quán)，時(shí)間來(lái)不及。所以華源找個(gè)股托，先分開來(lái)收購(gòu)，控制在30%之內(nèi)，然后第二次收購(gòu)時(shí)申請(qǐng)豁免。