1942年5―6月，在哈爾科夫、刻赤以及克里米亞的毀滅性失敗，使得蘇軍損失近50萬(wàn)人。6月26日，華西列夫斯基上將接替因健康狀況不佳無(wú)法任職的沙波什尼科夫陸軍元帥，出任蘇軍總參謀長(zhǎng)。他請(qǐng)求斯大林從兩個(gè)方面對(duì)蘇軍戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，他認(rèn)為，紅軍在戰(zhàn)術(shù)方面弱于德軍，如果仍然像1941年那樣繼續(xù)堅(jiān)守陣地、頑強(qiáng)抵抗，無(wú)異于自取滅亡；蘇軍缺乏足夠的人員參與南部的戰(zhàn)斗和保護(hù)莫斯科。在哈爾科夫的大潰敗使得蘇聯(lián)西南方面軍直接面對(duì)德軍第6集團(tuán)軍的進(jìn)攻，南方面軍將不得不與德軍第17集團(tuán)軍和第1裝甲集團(tuán)軍進(jìn)行面對(duì)面的較量，兩大方面軍嚴(yán)重缺乏兵力，而且暫時(shí)得不到補(bǔ)充。一旦西南方面軍被德軍消滅，南方面軍北翼將會(huì)暴露在德軍面前，勢(shì)必導(dǎo)致沃羅涅日與羅斯托夫之間的蘇軍陣地全線崩潰。7月6日，斯大林命令鐵木辛哥的西南方面軍與馬利諾夫斯基的南方面軍實(shí)施戰(zhàn)略撤退，避免被向南推進(jìn)的德軍第4裝甲集團(tuán)軍包圍。斯大林的這一舉措使德軍“藍(lán)色”行動(dòng)第三階段的計(jì)劃化為泡影。

7月16日，希特勒抽調(diào)第4裝甲集團(tuán)軍前往A集團(tuán)軍群，增援在羅斯托夫東北部實(shí)施的大規(guī)模包圍計(jì)劃。7月23日，德軍占領(lǐng)羅斯托夫，但希特勒的大規(guī)模包圍計(jì)劃再次落空。但是，希特勒此次從Ｂ集團(tuán)軍群調(diào)動(dòng)第4裝甲集團(tuán)軍的決定，還是取得了成果。后來(lái)，大多數(shù)歷史學(xué)家認(rèn)為，希特勒此次從Ｂ集團(tuán)軍群抽調(diào)裝甲部隊(duì)具有重要意義。就在西南方面軍陣腳大亂時(shí)，希特勒拒絕以第6集團(tuán)軍為首的Ｂ集團(tuán)軍群利用強(qiáng)大兵力和速度優(yōu)勢(shì)在蘇軍組織起防御之前向斯大林格勒推進(jìn)。與蘇軍相比，德軍在速度和機(jī)動(dòng)能力方面擁有極大優(yōu)勢(shì)，正是依靠這些優(yōu)勢(shì)，德軍一直進(jìn)行著機(jī)動(dòng)作戰(zhàn)。相反，蘇聯(lián)最高統(tǒng)帥部充分利用德軍第6集團(tuán)軍推進(jìn)速度放慢這一有利戰(zhàn)機(jī)，在頓河灣附近部署了3個(gè)集團(tuán)軍，導(dǎo)致1942年7月底到8月份，第6集團(tuán)軍陷入與蘇軍的殘酷消耗戰(zhàn)之中。然而，盡管在戰(zhàn)斗中沒(méi)有俘虜蘇軍，希特勒仍然認(rèn)為，蘇軍在頓河西部的抵抗已被粉碎。7月20日，希特勒首次正式下令第6集團(tuán)軍向斯大林格勒發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。

7月23日，就在羅斯托夫淪陷的同一天，希特勒下達(dá)“第45號(hào)元首指令”，宣布“藍(lán)色”行動(dòng)的作戰(zhàn)目標(biāo)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。希特勒命令A(yù)集團(tuán)軍群渡過(guò)頓河，奪取高加索地區(qū)的油田，隨后向巴庫(kù)推進(jìn)。此時(shí)，德軍新添了一個(gè)全新的目標(biāo)：奪取并占領(lǐng)黑海海岸。Ｂ集團(tuán)軍群將向斯大林格勒推進(jìn)，隨后沿著伏爾加河向阿斯特拉罕挺進(jìn)。德軍這些目標(biāo)與自身實(shí)力極不相配，希特勒完全低估了蘇軍和蘇軍戰(zhàn)略預(yù)備隊(duì)的戰(zhàn)斗意志。7月30日，希特勒改變了自己的決定，命令第4裝甲集團(tuán)軍從A集團(tuán)軍群返回Ｂ集團(tuán)軍群。此時(shí)，第4裝甲集團(tuán)軍早已渡過(guò)羅斯托夫東部的頓河，現(xiàn)在卻要向左調(diào)轉(zhuǎn)方向，沿著東北方向朝斯大林格勒進(jìn)發(fā)。這樣，當(dāng)?shù)?集團(tuán)軍在斯大林格勒西部激戰(zhàn)之際，第4裝甲集團(tuán)軍將無(wú)法與第6集團(tuán)軍相互支援，而且將面臨燃油短缺的困擾。此時(shí)，德軍再次由于缺乏切實(shí)可行的作戰(zhàn)計(jì)劃，導(dǎo)致夏季攻勢(shì)第二階段出現(xiàn)混亂，許多指揮官在面對(duì)新情況時(shí)束手無(wú)措。

7月初的蘇軍陣地極其危險(xiǎn)。布良斯克方面軍與西南方面軍之間出現(xiàn)一個(gè)322公里的缺口，南方面軍與西南方面軍也失去了聯(lián)系。7月12日，根據(jù)蘇聯(lián)最高統(tǒng)帥部的“第170495號(hào)命令”，成立了斯大林格勒方面軍，由鐵木辛哥指揮。7月19日，斯大林宣布斯大林格勒全體軍民進(jìn)入戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)。斯大林格勒方面軍防守地域達(dá)354公里，從斯大林格勒西北部，沿著頓河往南，一直到斯大林格勒西南部頓河與奇爾河的交匯處。西北部部署的是庫(kù)茲涅佐夫?qū)④娐暑I(lǐng)的第63集團(tuán)軍，西部為科爾帕克奇將軍率領(lǐng)的第62集團(tuán)軍，崔可夫指揮的第64集團(tuán)軍部署在第62集團(tuán)軍的左翼。當(dāng)時(shí)，斯大林格勒方面軍的兵力并不充足，第62和第63集團(tuán)軍僅有16萬(wàn)人、400輛坦克和450架飛機(jī)，與他們對(duì)峙的德軍第6集團(tuán)軍卻擁有高達(dá)30多萬(wàn)人的兵力。第64集團(tuán)軍只是由許多兵力嚴(yán)重不足的師級(jí)單位拼湊而成，許多師不足2500人。斯大林格勒方面軍的陣地外圍由西南方面軍的殘余部隊(duì)據(jù)守。丹尼洛夫?qū)④娭笓]的第21集團(tuán)軍和第38集團(tuán)軍在頓河北部沿岸部署，克留瓊金的第28集團(tuán)軍在第62集團(tuán)軍后方部署。在斯大林格勒西部，托爾布欣少將指揮的第57集團(tuán)軍部署在第64集團(tuán)軍的左翼陣地。7月21日，鐵木辛哥終于為西南方面軍自1942年5月以來(lái)的糟糕表現(xiàn)付出了代價(jià)，作為斯大林格勒方面軍司令員，他被瓦西里·尼古拉耶維奇·戈?duì)柖喾蛑袑⑷〈?，后者是一位能力超群的?zhàn)地指揮官，但脾氣稍嫌暴躁。