顯然作為創(chuàng)始人的黃光裕依然在牢獄中對自己一手打造的公司發(fā)揮重要的作用。然而在黃光裕家族看來，陳曉勢必將繼續(xù)推進(jìn)“去黃光?；钡倪M(jìn)程，而部分高管，特別是曾經(jīng)是黃光裕心腹的常務(wù)副總裁王俊洲、副總裁魏秋立也因為與陳曉，以及貝恩資本的利益綁定，而走到了黃光裕家族的對立面，黃光裕家族正在失去對董事局的控制力。

為了恢復(fù)對董事局的控制，大股東從2010年初就開始試圖通過給國美電器制造麻煩來讓國美電器管理層就范，其中在2010年2月以單位行賄罪的名義將國美電器拖入了一場官司，然而這僅僅是一個開始。

國美電器一位高管表示，如果說這樣做的結(jié)果為了減少黃光裕的刑期，那么從2010年3月開始黃光裕的兩位妹妹黃秀虹、黃燕虹開始與國美電器管理層進(jìn)行溝通，其中一點就是認(rèn)為貝恩資本在轉(zhuǎn)股前不應(yīng)該在董事局占據(jù)3位非執(zhí)行董事的席位，但是陳曉為首的國美電器管理層以當(dāng)時簽署的協(xié)議作為回應(yīng)。

然而陳曉并沒有想到黃光裕家族會在短時間內(nèi)翻臉，所以在年度股東大會前也沒有向機構(gòu)發(fā)出特別要求，最終導(dǎo)致了這次貝恩資本的非執(zhí)行董事席位被否決。不過陳曉方面也有自己的尚方寶劍，那就是之前黃光裕家族賦予國美電器董事局的特殊權(quán)力。

其實黃光裕正是如今國美內(nèi)亂的真正源頭，說到底是自信自大的黃光裕本人設(shè)計的完美方案最終讓自己失去了對國美電器的控制，他才是這一切的始作俑者。因為，陳曉用于對抗黃光裕的全部權(quán)力，皆由黃光裕自己授予。

一位國美電器董事告訴筆者，“目前，國美電器董事局的權(quán)力，是黃總擔(dān)任董事局主席期間多次修改公司章程后，并獲得股東大會通過的，因此都是合理合法的?！?/p>

“當(dāng)初，黃光裕家族這么做，是為了更好地通過強勢董事局來控制國美電器。但后來，由于種種原因，黃光裕家族失去了對董事局的控制力，就反過來說董事局違背股東意愿?！?/p>

這位董事稱，“國美電器的董事局要對所有股東利益負(fù)責(zé)，而非對黃光裕家族負(fù)責(zé)。否則，即便得到了黃光裕家族的支持，擁有更高投票權(quán)的其他股東，也會借助股東大會的投票來改組董事局的?！?/p>

2006年5月10日，黃光裕對國美電器“公司章程”進(jìn)行了最為重大的一次修改。

當(dāng)天，在香港中環(huán)香格里拉大酒店召開的那次股東周年大會上，持有國美電器約70%股權(quán)的黃光裕，授予了國美電器董事會如下權(quán)力：國美電器董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設(shè)置的董事人數(shù)限制；國美電器董事會可以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實施對管理層的股權(quán)激勵，以及回購已發(fā)行股份。

事實上，此等授權(quán)，為黃光裕之后以國美電器為平臺實施的資本運作提供了無盡的便利。此前的2006年3月，黃光裕剛剛將所持國美電器剩余35%股權(quán)注入上市公司，其在國美電器持股比例上升至，便由此開始了套現(xiàn)之旅。

2006年4月，黃光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套現(xiàn)億港元，持股比例下降至；2006年7月，國美電器換股收購永樂。黃光裕持股比例被攤薄至；2007年9月，黃光裕再度出售股份，套現(xiàn)億港元，持股比例下降至；2008年1月至2月，在黃光裕掌控之下的國美電器，高價回購了黃光裕所持的部分股份，黃光裕成功套現(xiàn)億，持股比例下降至。

不過，對2008年初的黃光裕來說，這并非問題。雖然，其已由國美電器的“絕對控股股東”降格為“相對控股股東”，但身為董事局主席的黃光裕，依然牢牢掌控著國美電器董事會。

在2008年底，隨著黃光裕出事并最終入獄，陳曉成為國美董事局的新主人。而在繼承了黃光裕遺留下的“權(quán)杖”之后，陳曉做到了物盡其用。

陳曉最先使用的是“增發(fā)股份”。2009年6月22日，國美電器向貝恩資本發(fā)行了18億港元的可轉(zhuǎn)股債券（轉(zhuǎn)股后占比）。此舉也為攤薄黃光裕家族股權(quán)、實施“去黃光?；甭裣铝朔P。

2009年7月7日，國美電器推出了“管理層股權(quán)激勵計劃”。在黃光裕家族看來，這項中國家電業(yè)金額最大的股權(quán)激勵方案共惠及了國美各級高管105人，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于蘇寧股權(quán)激勵方案惠及55人的激勵人數(shù)，目的正是“連橫爭取全體國美高管”。值得注意的是，黃光裕家族推薦的4名董事王俊州、魏秋立、孫一丁、伍建華，皆在“被激勵”之列。

而在現(xiàn)行的國美電器公司章程下，掌握董事會，便是掌握了國美電器的主導(dǎo)權(quán)。除了“激勵”黃光裕家族推薦的4名董事之外，國美電器在引入貝恩資本時，簽署的一個附加保護(hù)條款便是，必須“確保貝恩資本的3位董事人選”。

在黃光裕家族看來，“陳曉可借此改變董事會的投票格局”。貝恩方3人入局后的董事會格局為5+3+3，即5名執(zhí)行董事，3名非執(zhí)行董事和3名獨立董事，陳曉在控制黃光裕舊部的其他4名執(zhí)行董事前，在投票日常經(jīng)營管理決議時，達(dá)到除獨立董事外4比4的對峙格局。

而如今失去對董事局控制的黃光裕家族只能借助股東大會的機會來發(fā)揮自己的影響力，但是在否決貝恩資本的3位非執(zhí)行董事人選后，在2010年5月11日晚上國美電器在香港召開的緊急董事局會議上，國美電器董事會一致通過了重新任命3位非執(zhí)行董事的決議。按照國美電器公司章程，公司董事會有權(quán)力在不經(jīng)過股東大會同意的情況下任命公司非執(zhí)行董事。

與此同時國美電器給筆者發(fā)來了一封書面聲明，內(nèi)容如下：