陳家坡會(huì)議后，部隊(duì)按照會(huì)議確定的“集中主力，不打大仗，集小勝為大勝”的戰(zhàn)略方針，頻頻出擊，節(jié)節(jié)勝利。10月4日，劉志丹又由南山脫險(xiǎn)回到照金，被任命為副總指揮兼參謀長(zhǎng)，更加強(qiáng)了部隊(duì)的領(lǐng)導(dǎo)力量。

革命力量的恢復(fù)和壯大引起了敵人的恐慌，10月上旬，敵人調(diào)集了四個(gè)正規(guī)團(tuán)和六個(gè)縣的民團(tuán)共6000余人，向照金根據(jù)地發(fā)動(dòng)了大規(guī)模的進(jìn)攻。面對(duì)強(qiáng)敵，高崗與王泰吉、劉志丹冷靜地分析了敵情，認(rèn)為敵強(qiáng)我弱，不宜在狹小的根據(jù)地內(nèi)與強(qiáng)敵周旋，必須跳出包圍，轉(zhuǎn)到外線作戰(zhàn)。于是，總指揮部決定，主力紅軍轉(zhuǎn)到外線，尋機(jī)殲敵，游擊隊(duì)留守內(nèi)線，堅(jiān)持斗爭(zhēng)。10月10日，紅軍主力出發(fā)北上。18日，一舉攻克敵人守備薄弱的甘肅合水縣城，斃傷敵人200多名，繳槍百余支，使部隊(duì)聲威大震。緊接著，部隊(duì)又在合水縣毛家溝門(mén)重創(chuàng)敵趙文治團(tuán)，使該團(tuán)元?dú)獯髠?，不敢再?zhàn)。

然而，紅軍主力在外線的勝利仍然無(wú)法避免照金革命根據(jù)地的失守。雖然留守根據(jù)地的游擊隊(duì)英勇頑強(qiáng)地與敵人血戰(zhàn)，在保衛(wèi)照金根據(jù)地的首府薛家寨的戰(zhàn)斗中，一天曾經(jīng)打退了敵人的數(shù)十次進(jìn)攻，予敵以重大殺傷，但游擊隊(duì)也傷亡慘重。敵人于10月16日占領(lǐng)了薛家寨，堅(jiān)持了十個(gè)月之久的照金根據(jù)地終于失守。

照金根據(jù)地的失守，使陜甘邊紅軍再次陷入漂泊的困境。到哪里安家？怎樣發(fā)展？由誰(shuí)來(lái)領(lǐng)導(dǎo)？這支西北紅軍的主力部隊(duì)又一次面臨著艱難的抉擇。

為了決定紅軍的下一步行動(dòng)方向，11月3日至5日，陜甘邊紅軍臨時(shí)總指揮部在甘肅省合水縣包家寨召開(kāi)會(huì)議，作出了三項(xiàng)極其重要的決定：

第一，撤銷陜甘邊紅軍臨時(shí)總指揮部，恢復(fù)中國(guó)工農(nóng)紅軍第二十六軍，首先成立紅二十六軍四十二師，由王泰吉任師長(zhǎng)，高崗任政委，劉志丹任副師長(zhǎng)兼參謀長(zhǎng)。

第二，開(kāi)辟陜北、陜甘邊、關(guān)中三個(gè)游擊區(qū)。在這三個(gè)游擊區(qū)分別由四十二師派出一些干部，建立三路游擊隊(duì)。

第三，軍事后方移至南梁，創(chuàng)建以南梁堡為中心的陜甘邊革命根據(jù)地。

11月8日，部隊(duì)根據(jù)包家寨會(huì)議決定，在合水縣蓮花寺正式成立了紅二十六軍四十二師。全師人槍500余，下轄紅三團(tuán)和紅四團(tuán)兩個(gè)團(tuán)。同時(shí)建立了紅四十二師黨委，由楊森任黨委書(shū)記。

南梁位于陜甘兩省交界處，地處橋山山脈中段大梁山南麓，東距延安、西距慶陽(yáng)、北距保安（今志丹縣）均很遠(yuǎn)，南卻與原照金革命根據(jù)地相鄰。南梁地區(qū)以荔園堡川的南梁堡為中心，包括平定川、豹子川、林鎮(zhèn)川、玉皇廟川、白馬川、二將川、大鳳川等，方圓百余里。這里重巒疊嶂，梢林密布，溝壑縱橫，地勢(shì)險(xiǎn)要，易守難攻，是開(kāi)展游擊戰(zhàn)爭(zhēng)、建立根據(jù)地的理想之地。紅四十二師于11月中旬進(jìn)入南梁地區(qū)后，首先掃蕩了反動(dòng)民團(tuán)，然后發(fā)動(dòng)民眾，在各地逐步建立起了農(nóng)民聯(lián)合會(huì)和赤衛(wèi)軍。紅四十二師還派出一批軍事干部，撥出部分武器彈藥，幫助地方組建游擊隊(duì)。為了廓清南梁外圍，紅四十二師主力在根據(jù)地基本建立后，又主動(dòng)轉(zhuǎn)入外線，先后擊潰了井岳秀部一個(gè)營(yíng)，全殲了新堡民團(tuán)和趙溝民團(tuán)，消滅了陜西警備騎兵旅四個(gè)連，為創(chuàng)建并鞏固南梁根據(jù)地奠定了基礎(chǔ)。

應(yīng)當(dāng)說(shuō)，高崗為紅二十六軍的重建和南梁根據(jù)地的建立作出了重要貢獻(xiàn)，功不可沒(méi)。然而，在槍林彈雨中出生入死的高崗卻過(guò)不了美色關(guān)。1934年1月初，高崗在正寧南邑堡戰(zhàn)斗結(jié)束后打掃戰(zhàn)場(chǎng)時(shí)，見(jiàn)一窯洞內(nèi)有一婦女，便上前調(diào)戲。此事恰好被紅四十二師政治部主任黃子文發(fā)現(xiàn)，并報(bào)告了師黨委。

1月上旬，紅四十二師黨委在合水縣藺家砭召開(kāi)會(huì)議。此時(shí)紅四十二師因1月初師長(zhǎng)王泰吉請(qǐng)求去豫陜邊做兵運(yùn)工作，已經(jīng)由劉志丹任師長(zhǎng)。這次會(huì)議對(duì)高崗在正寧南邑堡的嚴(yán)重違法亂紀(jì)行為進(jìn)行了嚴(yán)厲的批評(píng)，決定撤銷他的師政委職務(wù)，由師黨委書(shū)記楊森接任。

高崗因違紀(jì)被撤銷了紅四十二師政委職務(wù)后，被下派到第二路游擊隊(duì)，任總指揮部政委，總指揮是楊琪。

包家寨會(huì)議決定開(kāi)辟三個(gè)戰(zhàn)略游擊區(qū)，建立一、二、三路游擊隊(duì)后，隨著南梁根據(jù)地的建立，各路游擊隊(duì)逐步發(fā)展壯大起來(lái)。當(dāng)時(shí)第一路游擊隊(duì)主要活動(dòng)在安定縣一帶，第二路游擊隊(duì)以南梁為中心，第三路游擊隊(duì)以照金為中心。由于第二路游擊隊(duì)實(shí)際上就在南梁根據(jù)地內(nèi)，能夠及時(shí)得到紅二十四師的支持和幫助，所以在各路游擊隊(duì)中發(fā)展最快。

1934年2月，國(guó)民黨陜甘軍閥調(diào)集了八個(gè)團(tuán)的兵力，向陜甘邊根據(jù)地發(fā)動(dòng)了大規(guī)模“圍剿”，企圖將新生的革命根據(jù)地扼殺在搖籃中。為了粉碎敵人的“圍剿”，紅軍主力繼續(xù)采取外線作戰(zhàn)的方針，紅四十二師跳出南梁，轉(zhuǎn)入外線，二路游擊隊(duì)則堅(jiān)守南梁，與敵人展開(kāi)游擊戰(zhàn)。

1934年3月，劉志丹率領(lǐng)紅四十二師回師南梁，與高崗、楊琪率領(lǐng)的二路游擊隊(duì)會(huì)師，然后一起向北進(jìn)發(fā)，突襲藺家砭，輕取崖窯，在慶陽(yáng)元城活捉國(guó)民黨第四自治區(qū)區(qū)長(zhǎng)高明山，在趙梁子消滅譚世麟部一個(gè)騎兵連。4月上旬，紅四十二師在二路游擊隊(duì)的配合下取得西華池大捷，全殲敵人兩個(gè)營(yíng)共600多人，創(chuàng)造了紅二十四師成立以來(lái)的殲敵最高紀(jì)錄。西華池大捷也成為粉碎敵人“圍剿”的決定性一戰(zhàn)。