雖然沒有得到希望的重兵集團(tuán)，但曼施坦因卻得到了撤退到頓河下游以西的許可。1月29日，頓河集團(tuán)軍群司令部從塔甘羅格轉(zhuǎn)移到斯大林諾。

第1裝甲集團(tuán)軍1943年2月3日戰(zhàn)斗序列

第3裝甲軍：第19、27裝甲師，第5黨衛(wèi)軍師

第30軍：（菲特爾-皮克戰(zhàn)役集群）

第40裝甲軍

蘇聯(lián)方面。羅斯托夫拿不下來，切斷高加索德軍的嘗試也逐漸泡了湯，斯大林對南方方面軍自然大為不滿，在2月2日以馬利諾夫斯基取代了葉廖緬科的方面軍司令員職務(wù)。葉廖緬科再度失寵。

當(dāng)曼施坦因阻止紅軍攻取羅斯托夫的同時(shí)，在他的北翼，紅軍西南方面軍也在1月4日發(fā)動(dòng)了旨在奪取頓巴斯的進(jìn)攻。攻勢在B集團(tuán)軍群和頓河集團(tuán)軍群接合部展開。B集團(tuán)軍群右翼，意大利軍隊(duì)殘部早就已經(jīng)無影無蹤，德軍皮克戰(zhàn)役集群（1月16日起隸屬頓河集團(tuán)軍群），由于兵力過于薄弱（第30軍司令部，第3山地步兵師，第304步兵師等），也被蘇軍壓迫著一路后退。

相形之下，曼施坦因麾下的霍利德戰(zhàn)役集群兵力較強(qiáng)。經(jīng)過補(bǔ)充，霍利德到1月中旬，擁有第62、294、336、387步兵師，2個(gè)空軍野戰(zhàn)師殘部和一些高射炮部隊(duì)。機(jī)動(dòng)力量方面，除了被削弱的第6、11裝甲師，第22裝甲師殘部外，還有新增的第7裝甲師（編制有第25坦克團(tuán)，第6、7裝甲步兵團(tuán)，第78裝甲炮兵團(tuán)）。這個(gè)師基本滿員，擁有155輛坦克（包括18輛IV號(hào)長身管，75輛III號(hào)長身管）?；衾孪聦俚拿滋剀姡ń刂?3年2月21日），部署在羅斯托夫以北。該軍1942年12月25日在頓河地區(qū)組建。1943年1月1日，下屬第7空軍野戰(zhàn)師，第336步兵師，第384步兵師司令部。

為了重點(diǎn)防御，霍利德根據(jù)曼施坦因的指示，放棄了很多不重要的陣地，盡量把部隊(duì)集中在關(guān)鍵地區(qū)，并不斷運(yùn)用裝甲部隊(duì)實(shí)施反擊。這給蘇軍造成了很大損失。為了加強(qiáng)攻擊，蘇方增援了第2、3、10、23坦克軍（每個(gè)軍50-65輛坦克）。但這些部隊(duì)在車站卸載后，還需要行軍300-350公里才能到達(dá)前線。1月9、14日，第2、23坦克軍投入交戰(zhàn)。第10、3坦克軍隨后投入。依靠強(qiáng)大裝甲部隊(duì)的支持，蘇軍得以推進(jìn)到北頓涅茨河。為了鞏固這一方向，曼施坦因投入了新到的第1裝甲集團(tuán)軍。

截至1943年1月底，紅軍西南方面軍和南方方面軍已經(jīng)推進(jìn)到北頓涅茨河和頓河下游。前者從北面，后者從南面，威脅著頓河集團(tuán)軍群的主力。