第一百一十二條公司審計事務

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會應當制訂接納和選擇外部審計機構的工作規(guī)定，確保公司外部審計事務順利進行。

董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見、否定意見或拒絕表達意見的審計報告作出說明。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

公司應當設立內(nèi)部審計和外部審計制度，公司內(nèi)部審計和外部審計應當由董事會和監(jiān)事會分別負責。

原則上，公司外部審計工作由董事會負責，董事會應當制訂接納和選擇外部審計機構的工作規(guī)定。公司內(nèi)部審計事務由監(jiān)事會負責，董事會應當給予監(jiān)事會在內(nèi)部審計事務上充分的支持和配合。

董事會擬訂公司的內(nèi)部審計和外部審計制度，提請股東大會審議批準后，正式生效。

公司的外部審計和內(nèi)部審計的執(zhí)業(yè)機構或個人應當具備法律規(guī)定和審計行業(yè)規(guī)范的任職資質條件，不符合任職資質條件的審計結果的，企業(yè)任何一名董事或監(jiān)事均可以行使一票否決權。

第一百一十三條對公司治理結構設計與檢討的責任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司治理結構方案由董事會負責設計，通過股東大會審議批準，正式施行。

董事會須保證所有的公司重大事項均通過股東大會或董事會予以決議。這也是董事會對公司治理結構的科學性和合理性最有效的檢討方法。

第一百一十四條董事會對股東大會的直接責任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會是股東大會第一順序召集和主持責任人，并且應當向股東大會報告工作。

貫徹公司章程和股東大會決議的規(guī)定是董事會的首要責任。

確保公司所有重大事項均通過股東大會或董事會的決議是董事會履行戰(zhàn)略決策職能的必要責任。

第一百一十五條不正當利益關系的處理責任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會應當從公司法人治理結構的角度，針對監(jiān)事會和總經(jīng)理的職權發(fā)揮制衡作用，任何一名董事在認為董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理之間可能存在不正當利益關系事項時，都可以向董事會提案，要求針對該事項予以審議并作出決議，確定具體處理方案。董事會未能及時對該事項形成決議，或對董事會決議形成的處理方案不滿意，該董事認為此事項對公司利益影響重大，可以向股東大會提案，通過股東大會對該事項予以審議并作出決議，確定具體的處理方案。該董事對股東大會決議的結果仍然不滿意的，可以采取符合法律規(guī)定的其他行動，主張自身的觀點。

第五節(jié)董事會工作報告

第一百一十六條董事會決議執(zhí)行效果的追蹤

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事或監(jiān)事可以全程跟蹤董事會決議的執(zhí)行情況，并可以發(fā)表《董事會決議執(zhí)行評鑒意見》。董事會必須將《董事會決議執(zhí)行評鑒意見》納入《董事會工作報告》的內(nèi)容里。

第一百一十七條董事會工作報告

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會至少每年一次在股東大會定期會議上發(fā)表《董事會工作報告》，股東大會以普通決議形式通過。

《董事會工作報告》主要包括但不限于如下內(nèi)容：

1投資者關系管理工作的說明。

2公司治理體系方面工作的說明。

3公司制度性文件工作的說明。

4公司整體運營狀況的說明。

5董事會處理提案的說明。

6董事會決議執(zhí)行情況的說明。

7董事簽發(fā)的《董事建議函》涉及事項的說明。

8針對監(jiān)事向董事會簽發(fā)的《監(jiān)事建議函》涉及事項的說明。

9針對總經(jīng)理向董事會簽發(fā)的《總經(jīng)理建議函》涉及事項的說明。

10董事或監(jiān)事簽發(fā)的《董事會決議執(zhí)行評鑒意見》涉及事項的說明。

11公司高級管理人員執(zhí)業(yè)能力評鑒的說明。

12董事會認為需要報告其他工作的說明。

13法律和公司章程規(guī)定必須報告的其他工作的說明。