第一百零七條董事會附屬的各專門委員會

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

根據(jù)工作需要，董事會可以設(shè)立各專門委員會，分別對公司重大事項進行研究并制訂具體的戰(zhàn)略決策方案，向董事會提出建議，以及接受董事會的授權(quán)委托辦理的相關(guān)事務(wù)。董事會附屬的各專門委員會不具有對具體事項的決定權(quán)。

各專門委員會是董事會附屬部門，對董事會負責(zé)，主任委員是各專門委員會召集人和議事規(guī)則執(zhí)行人。

通常情況下，董事會可以設(shè)立的各專門委員會，包括提名委員會、發(fā)展戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、風(fēng)險管理委員會等。

董事會附屬專門委員會與董事會任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。在任期內(nèi)，如果有委員不再擔(dān)任董事職務(wù)，將自動失去委員資格。

根據(jù)工作需要，董事會附屬專門委員會可以聘請專業(yè)研究機構(gòu)或?qū)I(yè)中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)咨詢意見，費用從董事會運作經(jīng)費中列支。

董事會附屬各專門委員會會議必須由三分之二以上的委員出席方可舉行，會議記錄必須向董事會秘書備案，通過的議案應(yīng)當(dāng)以書面形式呈報董事會。

原則上，董事會附屬各專門委員會的議事規(guī)則實行一人一票制，以少數(shù)服從多數(shù)為決議生效依據(jù)。會議作出的決議，必須取得全體委員的過半數(shù)贊成的，方予以通過。

第四節(jié)攸關(guān)董事會職能履行績效的特定權(quán)責(zé)

第一百零八條董事會的自由裁量權(quán)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

因公司制度性文件對董事會日常工作內(nèi)容未作詳細規(guī)定，或者只是對某些事項的處理方法規(guī)定了相應(yīng)的幅度范圍，而這些事項無須以董事會決議的形式予以決定的，針對這些工作事項的處理，應(yīng)當(dāng)列為董事會的自由裁量權(quán)處理范疇。

董事會日常工作的自由裁量權(quán)由董事長行使。董事長可以授權(quán)副董事長或董事會秘書行使相應(yīng)事務(wù)的自由裁量權(quán)。

董事會會議工作的自由裁量權(quán)由公司章程另行規(guī)定。

第一百零九條公司商業(yè)機密

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會是公司商業(yè)機密制度的制訂機構(gòu)，也是公司商業(yè)機密定義、判定和解釋機構(gòu)。

公司商業(yè)機密制度必須包括但不限于保密程序、保密范圍、保密級別和保密期間等內(nèi)容。

公司所有職員均應(yīng)當(dāng)遵守公司商業(yè)機密制度規(guī)定，在認為涉及商業(yè)機密的事項時均應(yīng)當(dāng)向董事會呈報備案。

董事會在受理公司商業(yè)機密事項備案時，應(yīng)當(dāng)征詢呈報人對該事項的保密要求，同時將該事項涉及的保密措施形成提案，由董事會審議并作出決議。在董事會未對該事項設(shè)計的保密措施作出決議之前，參照呈報人對該事項提出的保密要求執(zhí)行。

公司利益攸關(guān)者向公司咨詢內(nèi)容涉及商業(yè)機密事項時，負責(zé)接待咨詢的公司職員可以向董事會要求提供相應(yīng)的書面解釋，董事會必須及時予以答復(fù)，如該事項確實涉及公司商業(yè)機密內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)指示負責(zé)接待咨詢的公司職員對該咨詢內(nèi)容持回避意見。

未經(jīng)董事會以決議形式特別規(guī)定或撤銷保密措施的，商業(yè)機密事項的保密期間為兩年，自董事會對該事項予以公司商業(yè)機密備案之日起計算。

第一百一十條公司信息披露

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會是公司信息披露責(zé)任機構(gòu)，也是公司信息披露規(guī)則的制訂和解釋機構(gòu)。董事會應(yīng)當(dāng)授權(quán)委任董事會秘書負責(zé)公司信息披露事宜。

不屬于公司商業(yè)機密的公司信息均應(yīng)納入披露范圍。

公司信息披露的主要對象是全體股東和其他利益攸關(guān)者。

公司信息披露的內(nèi)容包括如下三個方面：

1法律規(guī)定必須予以披露的公司信息。

2公司制度性文件規(guī)定必須予以披露的公司信息。

3因公司治理實踐需要，應(yīng)當(dāng)披露的公司信息。

公司信息披露內(nèi)容分為主動信息披露內(nèi)容和被動信息披露內(nèi)容兩種。

主動信息披露內(nèi)容，指公司應(yīng)當(dāng)主動以公告或公司章程規(guī)定的其他形式定期或不定期地予以信息披露的內(nèi)容。

被動信息披露內(nèi)容，指公司根據(jù)有權(quán)根據(jù)公司信息披露的人員或機構(gòu)的要求而提供信息披露的內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)主動予以信息披露的重點包括但不限于如下內(nèi)容：

1公司財務(wù)會計報告。

2公司關(guān)聯(lián)交易事項。

3公司治理結(jié)構(gòu)。

4公司大股東股份權(quán)益狀態(tài)。

5公司重大事項處理狀況等。

第一百一十一條公司關(guān)聯(lián)交易

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會是公司關(guān)聯(lián)交易制度的制訂機構(gòu)，也是公司關(guān)聯(lián)交易定義、判定和解釋機構(gòu)。

公司關(guān)聯(lián)交易事項必須通過董事會審議批準(zhǔn)后，方予生效。

與公司某項關(guān)聯(lián)交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。由于董事會成員與公司某項關(guān)聯(lián)交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的原因，致使對該項關(guān)聯(lián)交易的行使表決權(quán)的董事無法過半數(shù)的，則該項關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以審議并作出決議。

公司高級管理人員和持有公司一定數(shù)量股份權(quán)益的大股東在與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易或者與公司某項關(guān)聯(lián)交易存在利益關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)在事前主動向董事會報告。未經(jīng)董事會審議和批準(zhǔn)，公司高級管理人員和持有公司一定數(shù)量股份權(quán)益的大股東與公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，一旦對公司產(chǎn)生不利情況，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)經(jīng)濟爭議未處理前的先行經(jīng)濟賠償責(zé)任。

公司高級管理人員違反公司關(guān)聯(lián)交易制度的，由監(jiān)事會予以紀律處罰。

凡涉及公司關(guān)聯(lián)交易事項的董事會會議，獨立董事必須參加，獨立董事對公司關(guān)聯(lián)交易持有一票否決權(quán)。

持有公司一定數(shù)量股份權(quán)益的大股東違反公司關(guān)聯(lián)交易制度的，董事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以審議并作出決議，獨立董事認為該份股東大會決議不合理的，可以要求公司主動向該大股東提起法律訴訟，公司必須向該大股東提起法律訴訟。