第八十條對(duì)處于經(jīng)營(yíng)管理層公司高級(jí)管理人員的人事影響力

凡列入總經(jīng)理行政辦公會(huì)議成員的崗位職務(wù)人員的任免和薪酬待遇事項(xiàng)均應(yīng)通過(guò)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，正式生效。

第八十一條對(duì)涉及經(jīng)營(yíng)管理層的公司管理制度監(jiān)控責(zé)任

在符合法律、企業(yè)章程、股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議及監(jiān)事會(huì)決議的內(nèi)容規(guī)定情況下，總經(jīng)理可以根據(jù)工作需要制訂公司管理制度，即行生效。

董事會(huì)作出決議，規(guī)定總經(jīng)理制訂的公司管理制度必須報(bào)經(jīng)董事會(huì)備案后，即行生效。

在必要時(shí)，董事會(huì)可以直接制訂公司管理制度，與總經(jīng)理制訂的公司管理制度存在沖突的，應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)制訂的公司管理制度為準(zhǔn)。

董事會(huì)認(rèn)為總經(jīng)理制訂的公司管理制度存在瑕疵和謬誤的，可以決議變更或廢止總經(jīng)理制訂的企業(yè)管理制度相關(guān)條款。

第八十二條謊言處置策略

經(jīng)營(yíng)管理層的人員對(duì)董事說(shuō)謊的，一經(jīng)查實(shí)，董事可以提請(qǐng)董事會(huì)決議給予其嚴(yán)厲處分，包括減薪、罰款、降職以及開(kāi)除等。經(jīng)營(yíng)管理層人員對(duì)董事說(shuō)謊造成公司損失或重大影響，涉及法律責(zé)任追究的，應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)司法機(jī)關(guān)處理。

第八十三條獎(jiǎng)勵(lì)與懲罰條款

針對(duì)非本公司職員的獎(jiǎng)勵(lì)權(quán)和懲罰權(quán)由董事會(huì)行使，未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，公司的其他部門(mén)或人員不得行使該項(xiàng)職權(quán)，但監(jiān)事會(huì)對(duì)公司職員行使紀(jì)律處罰職權(quán)不受此限。

根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)管理需要，董事會(huì)可以授權(quán)總經(jīng)理行使針對(duì)非本企業(yè)職員的獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰職權(quán)。

第八十四條公司關(guān)聯(lián)交易

董事會(huì)是公司關(guān)聯(lián)交易制度的制訂機(jī)構(gòu)，也是公司關(guān)聯(lián)交易的定義、判定和解釋機(jī)構(gòu)。

公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)必須通過(guò)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，方予生效。

與公司某項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代替其他董事行使表決權(quán)。由于董事會(huì)成員與公司某項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的原因，致使對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的行使表決權(quán)的董事無(wú)法過(guò)半數(shù)的，則該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以審議并作出決議。

公司高級(jí)管理人員和持有公司一定數(shù)量股份權(quán)益的大股東在與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易或者與公司某項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易存在利益關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)在事前主動(dòng)向董事會(huì)報(bào)告。未經(jīng)董事會(huì)審議和批準(zhǔn)，公司高級(jí)管理人員和持有公司一定數(shù)量股份權(quán)益的大股東與公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，一旦對(duì)公司產(chǎn)生不利情況，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)爭(zhēng)議未處理前的先行經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

公司高級(jí)管理人員違反公司關(guān)聯(lián)交易制度的，由監(jiān)事會(huì)予以紀(jì)律處罰。

凡涉及公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的董事會(huì)會(huì)議，獨(dú)立董事必須參加，獨(dú)立董事對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易有一票否決權(quán)。

持有公司一定數(shù)量股份權(quán)益的大股東違反公司關(guān)聯(lián)交易制度的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以審議并作出決議，獨(dú)立董事認(rèn)為該項(xiàng)股東大會(huì)決議不合理的，可以要求公司主動(dòng)向該大股東提起法律訴訟，公司必須向該大股東提起法律訴訟。

第八十五條公司商業(yè)機(jī)密

董事會(huì)是公司商業(yè)機(jī)密制度的制訂機(jī)構(gòu)，也是公司商業(yè)機(jī)密的定義、判定和解釋機(jī)構(gòu)。

公司商業(yè)機(jī)密制度必須包括但不限于保密程序、保密范圍、保密級(jí)別和保密期間等內(nèi)容。

公司所有職員均應(yīng)當(dāng)遵守公司商業(yè)機(jī)密制度規(guī)定，在認(rèn)為涉及商業(yè)機(jī)密的事項(xiàng)時(shí)均應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)呈報(bào)備案。

董事會(huì)在受理公司商業(yè)機(jī)密事項(xiàng)備案時(shí)，應(yīng)當(dāng)征詢(xún)呈報(bào)人對(duì)該事項(xiàng)的保密要求，同時(shí)將該事項(xiàng)涉及的保密措施形成提案，由董事會(huì)審議并作出決議。在董事會(huì)未對(duì)該事項(xiàng)設(shè)計(jì)的保密措施作出決議之前，參照呈報(bào)人對(duì)該事項(xiàng)提出的保密要求執(zhí)行。

公司利益攸關(guān)者向公司咨詢(xún)內(nèi)容涉及商業(yè)機(jī)密事項(xiàng)時(shí)，負(fù)責(zé)接待咨詢(xún)的公司職員可以向董事會(huì)要求提供相應(yīng)的書(shū)面解釋?zhuān)聲?huì)必須及時(shí)予以答復(fù)，如該事項(xiàng)確實(shí)涉及公司商業(yè)機(jī)密內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)指示負(fù)責(zé)接待咨詢(xún)的公司職員對(duì)該咨詢(xún)內(nèi)容的回避意見(jiàn)。

未經(jīng)董事會(huì)以決議形式特別規(guī)定或撤銷(xiāo)保密措施的，商業(yè)機(jī)密事項(xiàng)的保密期間為兩年，自董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)予以公司商業(yè)機(jī)密備案之日起計(jì)算。

第八十六條公司信息披露

董事會(huì)是公司信息披露責(zé)任機(jī)構(gòu)，也是公司信息披露規(guī)則的制訂和解釋機(jī)構(gòu)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)授權(quán)委任董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司信息披露事宜。

不屬于公司商業(yè)機(jī)密的公司信息均應(yīng)納入披露范圍。

公司信息披露的主要對(duì)象是全體股東和其他利益攸關(guān)者。

公司信息披露內(nèi)容包括以下三個(gè)方面：

1. 法律規(guī)定必須予以披露的公司信息。

2. 公司制度性文件規(guī)定必須予以披露的公司信息。

3. 因公司治理實(shí)踐需要應(yīng)當(dāng)披露的公司信息。

公司信息披露內(nèi)容分為主動(dòng)信息披露內(nèi)容和被動(dòng)信息披露內(nèi)容兩種。

主動(dòng)信息披露內(nèi)容，指公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)以公告或公司章程規(guī)定的其他形式定期或不定期予以信息披露的內(nèi)容。

被動(dòng)信息披露內(nèi)容，指公司根據(jù)有權(quán)要求公司信息披露人員或機(jī)構(gòu)的要求而提供信息披露的內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)予以信息披露重點(diǎn)包括但不限于以下內(nèi)容：

1. 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

2. 公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

3. 公司治理結(jié)構(gòu)。

4. 公司大股東股份權(quán)益狀態(tài)。

5. 公司重大事項(xiàng)處理狀況等。

第八十七條公司審計(jì)事務(wù)

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制訂接納和選擇外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作規(guī)定，確保公司外部審計(jì)事務(wù)順利進(jìn)行。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或拒絕表達(dá)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告作出說(shuō)明。

提示：公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)制度，公司內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)分別負(fù)責(zé)。

原則上，公司外部審計(jì)工作由董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制訂接納和選擇外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作規(guī)定。公司內(nèi)部審計(jì)事務(wù)由監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)給予監(jiān)事會(huì)在內(nèi)部審計(jì)事務(wù)方面充分的支持和配合。

董事會(huì)擬訂公司的內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)制度，提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，正式生效。

公司的外部審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)的執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)或個(gè)人應(yīng)當(dāng)具備法律規(guī)定和審計(jì)行業(yè)規(guī)范的任職資質(zhì)條件，不符合任職資質(zhì)條件的審計(jì)結(jié)果的，企業(yè)任何一名董事或監(jiān)事均可以行使一票否決權(quán)。

第八十八條內(nèi)幕交易禁止

在公眾上市公司，董事會(huì)是公司內(nèi)幕交易規(guī)避制度的制訂機(jī)構(gòu)，對(duì)公司可能發(fā)生的內(nèi)幕交易行為予以控制和防范，以及承擔(dān)內(nèi)幕交易行為的責(zé)任追究義務(wù)。

內(nèi)幕交易是指有意識(shí)地使用公眾所不知的信息，以一種在信息披露時(shí)將發(fā)生重大變化的價(jià)格進(jìn)行上市證券交易從而牟取利潤(rùn)或規(guī)避損失的行為。

內(nèi)幕交易行為往往由公司董事及其他高級(jí)管理人員利用在公眾上市公司擔(dān)任職務(wù)的優(yōu)勢(shì)而形成的。

監(jiān)事會(huì)有權(quán)隨時(shí)介入或主導(dǎo)公司內(nèi)幕交易行為的調(diào)查事務(wù)，董事會(huì)必須予以尊重，并優(yōu)先服從監(jiān)事會(huì)決議。監(jiān)事涉及公司內(nèi)幕交易行為的，該監(jiān)事必須立即停止行使監(jiān)事所有職權(quán)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)積極地支持和配合國(guó)家執(zhí)法機(jī)關(guān)查處內(nèi)幕交易行為。

董事和監(jiān)事參與內(nèi)幕交易的，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)撤銷(xiāo)其職務(wù)；其他高級(jí)管理人員參與內(nèi)幕交易的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)撤銷(xiāo)其職務(wù)。

董事違反公司關(guān)于內(nèi)幕交易相關(guān)規(guī)定的，獨(dú)立董事可以提請(qǐng)董事會(huì)決議，要求該董事予以回避，并要求該董事立即停止行使所有職權(quán)，同時(shí)將該事件提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)決議，確定具體的處理意見(jiàn)。

獨(dú)立董事違反公司規(guī)定參與內(nèi)幕交易的，公司必須通過(guò)法律途徑予以追究責(zé)任。

第八十九條公益行為指導(dǎo)原則

公司對(duì)外進(jìn)行的公益捐助事項(xiàng)必須通過(guò)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，方予執(zhí)行。

董事會(huì)有責(zé)任向股東大會(huì)提案要求建立關(guān)于公司對(duì)外開(kāi)展公益捐助制度，規(guī)范公司對(duì)外開(kāi)展公益捐助行為，以及該制度的責(zé)任承擔(dān)規(guī)則。

提示：股東大會(huì)可以授予董事會(huì)決定公司對(duì)外進(jìn)行的公益捐助行為的信用額度，董事會(huì)可以在信用額度范圍以?xún)?nèi)審議批準(zhǔn)相關(guān)的公司對(duì)外公益捐助事項(xiàng)。

原則上，企業(yè)對(duì)外捐助的資金大于等于本企業(yè)凈資產(chǎn)百分之一的，必須提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，方能執(zhí)行。

經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的企業(yè)對(duì)外捐助行為必須由持有企業(yè)三分之二以上股份權(quán)益表決權(quán)的股東同意后，正式生效。

第九十條不正當(dāng)利益關(guān)系的處理責(zé)任

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)從公司法人治理結(jié)構(gòu)的角度針對(duì)監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理的職權(quán)發(fā)揮制衡作用，任何一名董事在認(rèn)為董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理之間可能存在不正當(dāng)利益關(guān)系事項(xiàng)時(shí)，都可以向董事會(huì)提案，要求針對(duì)該事項(xiàng)予以審議并作出決議，確定具體處理方案。董事會(huì)未能及時(shí)對(duì)該事項(xiàng)形成決議，或?qū)Χ聲?huì)決議形成的處理方案不滿(mǎn)意，該董事認(rèn)為此事項(xiàng)對(duì)公司利益影響重大，可以向股東大會(huì)提案，通過(guò)股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)予以審議并作出決議，確定具體的處理方案。該董事對(duì)股東大會(huì)決議的結(jié)果仍然不滿(mǎn)意的，可以采取符合法律規(guī)定的其他行動(dòng)主張自身的觀(guān)點(diǎn)。

第六節(jié)董事會(huì)工作報(bào)告

第九十一條董事會(huì)決議執(zhí)行效果的追蹤

董事或監(jiān)事可以全程跟蹤董事會(huì)決議執(zhí)行情況，并可以發(fā)表《董事會(huì)決議執(zhí)行評(píng)鑒意見(jiàn)》。董事會(huì)必須將《董事會(huì)決議執(zhí)行評(píng)鑒意見(jiàn)》納入《董事會(huì)工作報(bào)告》的內(nèi)容。

第九十二條董事會(huì)工作報(bào)告

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)全面、完整、真實(shí)、準(zhǔn)確地對(duì)股東大會(huì)履行工作報(bào)告責(zé)任，提請(qǐng)股東大會(huì)審議和批準(zhǔn)。

董事會(huì)工作報(bào)告經(jīng)股東大會(huì)審議，未能獲得批準(zhǔn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)述職責(zé)任。根據(jù)未能獲得批準(zhǔn)的具體原因追究相關(guān)董事的職業(yè)責(zé)任。

董事會(huì)述職責(zé)任應(yīng)當(dāng)作為下一次股東大會(huì)的董事會(huì)工作報(bào)告內(nèi)容之一。

董事會(huì)至少每年一次在股東大會(huì)定期會(huì)議上發(fā)表《董事會(huì)工作報(bào)告》，股東大會(huì)以普通決議形式通過(guò)。

《董事會(huì)工作報(bào)告》主要包括但不限于如下內(nèi)容：

1. 投資者關(guān)系管理工作的說(shuō)明。

2. 公司治理體系方面工作的說(shuō)明。

3. 公司制度性文件工作的說(shuō)明。

4. 公司整體運(yùn)營(yíng)狀況的說(shuō)明。

5. 董事會(huì)處理提案的說(shuō)明。

6. 董事會(huì)決議執(zhí)行情況的說(shuō)明。

7. 董事簽發(fā)的《董事建議函》涉及事項(xiàng)的說(shuō)明。

8. 針對(duì)監(jiān)事向董事會(huì)簽發(fā)的《監(jiān)事建議函》涉及事項(xiàng)的說(shuō)明。

9. 針對(duì)總經(jīng)理向董事會(huì)簽發(fā)的《總經(jīng)理建議函》涉及事項(xiàng)的說(shuō)明。

10. 董事或監(jiān)事簽發(fā)的《董事會(huì)決議執(zhí)行評(píng)鑒意見(jiàn)》涉及事項(xiàng)的說(shuō)明。

11. 公司高級(jí)管理人員執(zhí)業(yè)能力評(píng)鑒的說(shuō)明。

12. 董事會(huì)認(rèn)為需要報(bào)告其他工作的說(shuō)明。

13. 法律和公司章程規(guī)定必須報(bào)告其他工作的說(shuō)明。

第七節(jié)對(duì)建議與抗議的處理