典型金融控股集團(tuán)的公司治理結(jié)構(gòu)

一、花旗集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)

要管理好花旗集團(tuán)龐大的資產(chǎn)規(guī)模和職工隊(duì)伍，保持全球領(lǐng)先的經(jīng)營績(jī)效，除了要建立一種良好的、能夠被全體員工廣泛認(rèn)同的經(jīng)營理念之外，還必須建立和健全有效的集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)，形成一個(gè)高效、精干的管理體系。就其公司治理結(jié)構(gòu)而言，花旗集團(tuán)與其他大型商業(yè)銀行和上市公司沒有本質(zhì)的區(qū)別，都有一個(gè)高層次的董事會(huì)和一個(gè)強(qiáng)有力的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)。在這次金融危機(jī)狂潮中，花旗集團(tuán)也險(xiǎn)遭滅頂之災(zāi)，最終因政府大量注資才逃過一劫。盡管如此，花旗集團(tuán)在公司治理結(jié)構(gòu)方面仍有其許多值得思考和借鑒之處。

鄭先炳西方商業(yè)銀行最新發(fā)展趨勢(shì)［M］第2版北京：中國金融出版社，2002.

鄭先炳西方商業(yè)銀行最新發(fā)展趨勢(shì)［M］第2版北京：中國金融出版社，2002.(一)花旗集團(tuán)董事會(huì)中外部董事占多數(shù)

花旗集團(tuán)董事會(huì)共有１8名董事，另外還有一名名譽(yù)董事，是美國前總統(tǒng)福特(Gerald RFord，1974~1977年任期)。其中１5人來自集團(tuán)外部，是集團(tuán)外部董事或獨(dú)立董事。這些外部董事一般都是美國電話電報(bào)公司、時(shí)代華納公司等美國大型公司的首席執(zhí)行官，以及麻省理工學(xué)院等著名大學(xué)的教授。18名董事中，只有3名集團(tuán)內(nèi)部董事。2007年11月4日，花旗集團(tuán)高層管理人員召開緊急會(huì)議，接受集團(tuán)董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官查爾斯·普林斯(Charles Prince)辭職，由在花旗工作8年的美國前財(cái)政部長(zhǎng)羅伯特·魯賓(Robert Rubin)任臨時(shí)董事長(zhǎng)，并由花旗歐洲區(qū)主席擔(dān)任臨時(shí)首席執(zhí)行官。然而其后不到一年時(shí)間，花旗又三次換帥。2009年2月23日，前時(shí)代華納首席執(zhí)行官里查德·帕森斯(Richard Parsons)正式接任花旗集團(tuán)董事長(zhǎng)。在金融危機(jī)最嚴(yán)重的時(shí)期，花旗集團(tuán)高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)層的頻繁更替，也從一個(gè)側(cè)面反映出花旗集團(tuán)受到的沖擊是何等嚴(yán)重。

花旗集團(tuán)董事會(huì)的運(yùn)作具有以下幾個(gè)特點(diǎn)。

第一，花旗集團(tuán)董事不代表任何個(gè)別股東，而是代表全體股東，沒有一個(gè)董事是某個(gè)股東指定的，這同時(shí)也是美國公司治理結(jié)構(gòu)的明顯特點(diǎn)之一。

第二，外部董事的數(shù)量遠(yuǎn)多于在公司內(nèi)部擔(dān)任實(shí)際經(jīng)營管理職務(wù)的所謂執(zhí)行董事，從而有利于減少內(nèi)部人控制現(xiàn)象。

第三，董事會(huì)更像一個(gè)咨詢機(jī)構(gòu)而不是日常經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，主要職責(zé)就是制定公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)，評(píng)估公司的經(jīng)營管理狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)程，討論公司的重大事項(xiàng)，并作相應(yīng)的決策，決定公司的年度紅利分配政策(是否分紅、分紅多少以及何時(shí)分紅等)。日常經(jīng)營管理決策和經(jīng)營管理職能由董事長(zhǎng)和執(zhí)行委員會(huì)主席等人負(fù)責(zé)。

第四，董事會(huì)通常每年召開11次例會(huì)，基本上是每月一次。

第五，與其他美國公司一樣，花旗集團(tuán)的外部董事享受薪酬和股票期權(quán)等待遇。各子公司由母公司指定的人員設(shè)立董事會(huì)。

集團(tuán)董事會(huì)下設(shè)政策委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、授信委員會(huì)、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)委員會(huì)，委員會(huì)通常每月召開一次例會(huì)。集團(tuán)除董事長(zhǎng)外，其余３名執(zhí)行董事分別兼任子公司的董事長(zhǎng)。集團(tuán)總部機(jī)構(gòu)主要是財(cái)務(wù)、審計(jì)、人事及各委員會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)，人員精簡(jiǎn)。同時(shí)，集團(tuán)總部設(shè)有負(fù)責(zé)收購、兼并和資產(chǎn)重組的投資部。

鄭先炳感悟海外銀行［M］北京：中國經(jīng)濟(jì)出版社，2002.(二)花旗集團(tuán)行政管理委員會(huì)

除了花旗集團(tuán)董事會(huì)之外，整個(gè)花旗集團(tuán)的日常運(yùn)作與管理由一個(gè)人員數(shù)量龐大的花旗集團(tuán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)由48名高級(jí)管理人員組成，主要職務(wù)設(shè)置包括：集團(tuán)董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官、董事(主席辦公室成員)、集團(tuán)總裁兼消費(fèi)金融業(yè)務(wù)主席和首席執(zhí)行官、集團(tuán)高級(jí)副主席、原所羅門美邦主席兼首席執(zhí)行官、集團(tuán)高級(jí)執(zhí)行副總裁、消費(fèi)者資產(chǎn)管理和金融總管、花旗北美卡類業(yè)務(wù)總管、花旗金融國際業(yè)務(wù)總管、消費(fèi)金融業(yè)務(wù)首席律師、消費(fèi)電子商務(wù)總管、公司和投資銀行業(yè)務(wù)主席兼首席執(zhí)行官、花旗資本總裁兼首席執(zhí)行官、全球股票業(yè)務(wù)聯(lián)合總管、公司和投資銀行業(yè)務(wù)首席律師、全球股票業(yè)務(wù)聯(lián)合總管、全球投資銀行業(yè)務(wù)聯(lián)合總管、全球同業(yè)銀行業(yè)務(wù)總管、全球固定收益?zhèn)瘶I(yè)務(wù)總管、全球私人客戶業(yè)務(wù)首席執(zhí)行官、全球投資銀行業(yè)務(wù)聯(lián)合總管、公司和投資銀行業(yè)務(wù)首席財(cái)務(wù)執(zhí)行官、花旗銀行董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官、電子商務(wù)和新興市場(chǎng)金融機(jī)構(gòu)總管、拉丁美洲公司銀行業(yè)務(wù)總管、亞太區(qū)公司銀行業(yè)務(wù)總管、墨西哥消費(fèi)金融和公司銀行業(yè)務(wù)總管、集團(tuán)首席運(yùn)營官兼公司秘書和新興市場(chǎng)總管、亞太地區(qū)消費(fèi)金融業(yè)務(wù)總管、中東歐及中東與非洲消費(fèi)金融和公司銀行業(yè)務(wù)總管、拉丁美洲消費(fèi)金融業(yè)務(wù)總管、全球投資管理和私人銀行業(yè)務(wù)主席兼首席執(zhí)行官、集團(tuán)選擇性投資首席執(zhí)行官和戰(zhàn)略投資總管、機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理總管、零售業(yè)務(wù)和高回報(bào)與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)首席運(yùn)營官、私人銀行業(yè)務(wù)首席執(zhí)行官、旅行者人壽和年金保險(xiǎn)公司主席兼首席執(zhí)行官、集團(tuán)EVP兼首席財(cái)務(wù)官、集團(tuán)戰(zhàn)略總管、花旗(歐洲)主席、集團(tuán)首席技術(shù)運(yùn)營官、集團(tuán)副主席、集團(tuán)聯(lián)合首席律師(2名)、主管收購兼并的副主席兼電子商務(wù)和交叉銷售主席兼花旗(日本)主席、集團(tuán)首席審計(jì)師、集團(tuán)高級(jí)風(fēng)險(xiǎn)控制官、集團(tuán)事務(wù)和人事總管。

三)花旗集團(tuán)高級(jí)行政管理委員會(huì)

考慮到花旗集團(tuán)管理委員會(huì)的人員分散在全球各地106個(gè)國家，難以使他們?nèi)考显谝黄?，花旗集團(tuán)又設(shè)置了一個(gè)在集團(tuán)層面上負(fù)責(zé)日常管理的機(jī)構(gòu)，即花旗集團(tuán)高級(jí)行政管理委員會(huì)。該委員會(huì)共有25人組成：集團(tuán)總裁、集團(tuán)高級(jí)副主席、2名集團(tuán)副主席、集團(tuán)首席運(yùn)營官兼公司秘書、集團(tuán)首席財(cái)務(wù)官兼執(zhí)行副總裁、集團(tuán)戰(zhàn)略總管、集團(tuán)首席技術(shù)官、集團(tuán)稅收和會(huì)計(jì)總管、全球公關(guān)總管、2名集團(tuán)聯(lián)合首席律師、集團(tuán)業(yè)務(wù)總控制官、負(fù)責(zé)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展的集團(tuán)聯(lián)合主任、集團(tuán)首席審計(jì)官、集團(tuán)資金總管、集團(tuán)事務(wù)和人事總管、集團(tuán)高級(jí)風(fēng)險(xiǎn)控制官、集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理官、集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督官、集團(tuán)投資者關(guān)系總管、集團(tuán)電子商務(wù)和交叉銷售兼首席運(yùn)營官、花旗銀行副主席、花旗集團(tuán)(歐洲)主席。這些人主要負(fù)責(zé)花旗集團(tuán)的日常運(yùn)作和管理、協(xié)調(diào)等方面的工作，除了擔(dān)任上述職務(wù)外，大多數(shù)還擔(dān)任其他職務(wù)和頭銜。

尤其值得注意的是，在這個(gè)高級(jí)管理委員會(huì)內(nèi)部有3人負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)控制工作，說明花旗集團(tuán)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理非常重視。盡管集團(tuán)高級(jí)風(fēng)險(xiǎn)控制官在職位上離最高領(lǐng)導(dǎo)還有6個(gè)臺(tái)階，但是高級(jí)風(fēng)險(xiǎn)控制官在集團(tuán)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制方面所承擔(dān)的責(zé)任和擁有的權(quán)力是最高的，他要負(fù)責(zé)檢查花旗集團(tuán)在全球范圍內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)情況、制定政策、評(píng)估等。集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理官負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)控制的結(jié)構(gòu)、方法的設(shè)計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)分析等。集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督官負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)庫的建立、運(yùn)作、維護(hù)，為高級(jí)管理層評(píng)估公司所面臨的國家、行業(yè)、企業(yè)、產(chǎn)品等常見風(fēng)險(xiǎn)和特別風(fēng)險(xiǎn)提供支持，促進(jìn)內(nèi)部控制制度的建設(shè)。

四)花旗集團(tuán)業(yè)務(wù)管理委員會(huì)

為加強(qiáng)對(duì)集團(tuán)業(yè)務(wù)的管理，花旗集團(tuán)還組成了包括花旗集團(tuán)最高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)和業(yè)務(wù)主線領(lǐng)導(dǎo)、主要地區(qū)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人等10人在內(nèi)的業(yè)務(wù)管理委員會(huì)，其中包括：集團(tuán)主席兼首席執(zhí)行官、董事兼主席辦公室成員、集團(tuán)總裁、集團(tuán)副主席、花旗銀行主席兼首席執(zhí)行官、首席運(yùn)營官兼公司秘書、集團(tuán)首席財(cái)務(wù)官、集團(tuán)(歐洲)主席、所羅門美邦和集團(tuán)公司與投資銀行業(yè)務(wù)主席兼首席執(zhí)行官、全球投資管理和私人銀行業(yè)務(wù)主席兼首席執(zhí)行官并集團(tuán)資產(chǎn)管理主席兼首席執(zhí)行官。值得注意的是，作為集團(tuán)最高統(tǒng)帥和副統(tǒng)帥的集團(tuán)主席和主席辦公室成員沒有參加25人組成的高級(jí)管理委員會(huì)，卻參加了業(yè)務(wù)管理委員會(huì)，顯示了花旗集團(tuán)最為重視的是業(yè)務(wù)發(fā)展和市場(chǎng)開拓。

參考《德意志銀行公司治理原則》，德意志銀行網(wǎng)站。二、德意志銀行公司治理結(jié)構(gòu)

德意志銀行是一家效益和信用度非常好的國際性全能銀行集團(tuán)，在國際銀行業(yè)中占據(jù)顯著地位。德意志銀行之所以長(zhǎng)期保持良好的經(jīng)營業(yè)績(jī)，其中一個(gè)重要的原因就在于其建立了一種有效的公司治理結(jié)構(gòu)。

一)德意志銀行執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職責(zé)

德意志銀行的內(nèi)部治理是一種雙層董事會(huì)的結(jié)構(gòu)，由股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層組成。監(jiān)事會(huì)不參加銀行經(jīng)營管理，但有權(quán)在任何時(shí)候?qū)镜馁~目情況進(jìn)行檢查，執(zhí)行對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理的監(jiān)督職責(zé)。在這種模式下，銀行董事會(huì)的實(shí)際權(quán)力很大，負(fù)責(zé)進(jìn)行重大決策，總經(jīng)理主要負(fù)責(zé)具體貫徹執(zhí)行有關(guān)決策。

2002年，為加強(qiáng)有效的公司治理，德意志銀行發(fā)布了《德意志銀行公司治理原則》，以提高德意志銀行在現(xiàn)有的及潛在的股東、消費(fèi)者、雇員等利益相關(guān)者，以及在國內(nèi)外市場(chǎng)上的一般公眾的信任度，履行作為一家全球性金融集團(tuán)在公司治理方面所肩負(fù)的責(zé)任。《德意志銀行公司治理原則》強(qiáng)調(diào)，必須通過滿足消費(fèi)者需求、有效激勵(lì)雇員，并履行相應(yīng)的社會(huì)義務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。

二)德意志銀行的董事會(huì)結(jié)構(gòu)

德意志銀行雙層董事會(huì)包括執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。執(zhí)行董事會(huì)由8名董事組成，董事會(huì)下設(shè)集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì)和功能委員會(huì)。

集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì)的職責(zé)主要包括：① 及時(shí)為董事會(huì)提供有關(guān)全行業(yè)務(wù)發(fā)展和交易情況的信息；② 定期向董事會(huì)匯報(bào)各個(gè)業(yè)務(wù)部門的經(jīng)營狀況；③ 與執(zhí)行董事會(huì)磋商并向董事會(huì)提出銀行發(fā)展戰(zhàn)略建議；④ 負(fù)責(zé)董事會(huì)決策的準(zhǔn)備工作。

其他功能委員會(huì)主要協(xié)助執(zhí)行董事會(huì)進(jìn)行有關(guān)跨部門戰(zhàn)略管理、資源分配、內(nèi)部控制以及風(fēng)險(xiǎn)管理等工作。主要功能委員會(huì)包括：① 德意志銀行集團(tuán)財(cái)務(wù)委員會(huì)；② 德意志銀行集團(tuán)投資委員會(huì)；③ 德意志銀行集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)；④ 德意志銀行集團(tuán)資產(chǎn)／負(fù)債委員會(huì)；⑤ 德意志銀行集團(tuán)投資／選擇性資產(chǎn)委員會(huì)；⑥ 德意志銀行集團(tuán)信息技術(shù)和管理委員會(huì)；⑦ 德意志銀行集團(tuán)人力資源委員會(huì)；⑧ 德意志銀行集團(tuán)遵守委員會(huì)。

監(jiān)事會(huì)是任命、監(jiān)督董事會(huì)并為董事會(huì)提供咨詢的機(jī)構(gòu)。

監(jiān)事會(huì)下設(shè)4個(gè)常務(wù)委員會(huì)：① 監(jiān)事主席委員會(huì)；② 協(xié)調(diào)委員會(huì)；③ 審計(jì)委員會(huì)；④ 信用和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)。

從對(duì)董事、經(jīng)理人員以及員工的激勵(lì)機(jī)制來看，監(jiān)事會(huì)主要負(fù)責(zé)決定董事會(huì)成員的薪酬高低及結(jié)構(gòu)。如前所述，在董事的報(bào)酬中，基本工資按照國際同行的可比標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)生，獎(jiǎng)金則與公司業(yè)績(jī)掛鉤，一般按照利潤率來支付。獎(jiǎng)金在全部工資構(gòu)成中占據(jù)主要份額，為了有利于對(duì)董事們進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，集團(tuán)也設(shè)置了股權(quán)激勵(lì)和延期付息股票計(jì)劃。但股票期權(quán)并不占據(jù)全部工資的主要份額。為了激勵(lì)員工廣泛參與銀行的公司治理，2001年度的股東大會(huì)確定了德意志銀行全球持股計(jì)劃(DB Global Share Plan)，以對(duì)全球范圍內(nèi)的德意志銀行員工進(jìn)行激勵(lì)。根據(jù)這一計(jì)劃，員工為德意志銀行工作滿一年，允許其按照折扣價(jià)格購買德意志銀行一定數(shù)量的期權(quán)，員工可以根據(jù)所持有的期權(quán)在一定時(shí)期購買另外相同數(shù)量的德意志銀行股票。對(duì)于退休人員也按折扣價(jià)格提供一定數(shù)量的德意志銀行股票但是不附期權(quán)。德意志銀行制訂的股票薪酬激勵(lì)計(jì)劃覆蓋面很廣，有利于對(duì)員工產(chǎn)生普遍的激勵(lì)作用。

三)德意志銀行公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)

1. 非常重視共同治理和社會(huì)義務(wù)

德意志銀行公司治理突出了共同治理的理念，強(qiáng)調(diào)德意志銀行的經(jīng)營目標(biāo)首先是履行其社會(huì)義務(wù)，然后才是服務(wù)于股東。

2. 按照風(fēng)險(xiǎn)管理的原則建立執(zhí)行董事會(huì)負(fù)責(zé)的模式

德意志銀行監(jiān)事會(huì)除了監(jiān)督董事會(huì)決議外，還要按照國內(nèi)國際的標(biāo)準(zhǔn)確保審計(jì)官的獨(dú)立性。

3. 對(duì)監(jiān)事會(huì)人員要求具有較高的素質(zhì)

德意志銀行對(duì)監(jiān)事的要求比較高，監(jiān)事要具備銀行專業(yè)知識(shí)、管理技能和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、國際業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，并要有足夠的時(shí)間來履行自己的職責(zé)。在監(jiān)事會(huì)中不能有兩個(gè)以上的原董事會(huì)的成員。

4. 注重協(xié)調(diào)利益沖突

為了避免利益沖突，德意志銀行要求董事會(huì)成員要向監(jiān)事會(huì)主席披露在交易過程中的個(gè)人利益，避免董事會(huì)成員為追求個(gè)人利益損害公司利益，德意志銀行要求其董事成員不能利用德意志銀行的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)為自己或其關(guān)系人牟利。

5. 非常重視有效的風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)

德意志銀行非常重視風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)，強(qiáng)調(diào)要不斷對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效性進(jìn)行審定。