殼牌的公司治理致力于達(dá)到最高的標(biāo)準(zhǔn)。殼牌認(rèn)為這一標(biāo)準(zhǔn)對它們業(yè)務(wù)的完整性以及業(yè)績表現(xiàn)都是必須的。

殼牌的董事會證實公司在2007年度的活動與2006年建立的綜合準(zhǔn)則（combined code）的原則和條款保持一致。該年度薪酬委員會3名成員中有兩名是完全獨立的，另一名是董事會的主席。在2008年3月，殼牌的年度大會（annual general meeting，AGM）上Dr Josef Ackermann被選舉為公司的獨立非執(zhí)行董事，并成為薪酬委員會的一員。

除了與英國對公司治理的要求一致之外，殼牌還需要遵守其上市的歐洲證券交易委員會（Euronext Stock Exchange）以及荷蘭證券法的法則。由于在美國注冊了證券以及在紐約證券交易所上市，它還必須遵守美國證券法以及紐約證券交易委員會（NYSE）的規(guī)定。

2.3.1   公司治理總則

1. 殼牌的商業(yè)原則

殼牌的商業(yè)原則定義了殼牌的公司應(yīng)該如何運作。商業(yè)原則以殼牌的核心價值觀—正直、誠實和尊重他人為基礎(chǔ)，貫徹可持續(xù)發(fā)展方針，重視履行對股東、客戶、員工、與殼牌有業(yè)務(wù)往來者及社會的責(zé)任。

2. 殼牌的行為準(zhǔn)則

員工需要遵守殼牌的行為準(zhǔn)則，這些準(zhǔn)則通過公司基本法則和標(biāo)準(zhǔn)、通過規(guī)定公司希望員工表現(xiàn)的行為將公司的經(jīng)營原則付諸實踐。該行為準(zhǔn)則可見www.shell.com/xodeofconduct。

3. 道德準(zhǔn)則

殼牌的執(zhí)行董事和高級財務(wù)官也要遵守公司的道德準(zhǔn)則。該準(zhǔn)則與《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）法案第406節(jié)的要求以及紐約證券交易委員會的要求相符，具體可見www.shell.com/codeofethics。

4. 舉報機(jī)制

殼牌的員工可以通過公司的全球熱線表達(dá)自己對公司道德和法律遵從的關(guān)注。該熱線是公司的全球報告機(jī)制，由第三方運行，每周7天，全天24小時服務(wù)，可以打電話或者上www.shell.com和www.compliance-helpline.com/shell兩個網(wǎng)站。

5. 董事會結(jié)構(gòu)和組成

截至2007年5月，公司的董事會包括董事長Jorma Ollila、5位執(zhí)行董事和9位非執(zhí)行董事。

董事會每年舉行8次會議，并附有包括戰(zhàn)略和管理、公司結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、財政報告與控制、內(nèi)部管控、年報的通過、期中股息、接班人計劃等在內(nèi)的正式的時間表。

6. 董事的責(zé)任

董事長屬非執(zhí)行董事，他和首席執(zhí)行官（chief executive）的角色是分開的，董事會分別確認(rèn)他們的職責(zé)。

董事長領(lǐng)導(dǎo)和管理董事會，確保董事會及下屬委員會的有效運作。

首席執(zhí)行官承擔(dān)實施董事會通過的公司戰(zhàn)略的全部責(zé)任、管理殼牌公司及其業(yè)務(wù)。

7. 非執(zhí)行董事

非執(zhí)行董事為殼牌帶來廣泛的技能以及國際上的經(jīng)營經(jīng)驗。他們在董事會和各委員會的會議上對公司戰(zhàn)略、業(yè)績和風(fēng)險等領(lǐng)域也能做出獨立判斷。在沒有執(zhí)行董事參與的情況下，董事長和非執(zhí)行董事定期會面，討論各董事的表現(xiàn)。

8. 獨立的專業(yè)建議

所有的董事可以就其角色進(jìn)行咨詢，所有董事都能獲得建議和公司秘書處的服務(wù)。殼牌提供董事與其職責(zé)表現(xiàn)相關(guān)聯(lián)的補(bǔ)償和保險，這些項目都是公開的。

9. 2007年董事會活動

2007年董事會舉行了8次會議，其中1次在荷蘭的海牙召開。會議包括一些常規(guī)的事項：董事會各委員會的報告、首席執(zhí)行官以及CFO的報告、其他執(zhí)行董事的業(yè)績報告。在很多會議上，董事會也會考慮一些投資建議。董事會的保留事務(wù)有考察一些戰(zhàn)略提議、季度財務(wù)公告和分紅公告。董事會聽取不同職能部門的報告：公司事務(wù)處、人力資源部、法律部和財務(wù)部。

10. 入職培訓(xùn)

經(jīng)董事會任命之后，董事會有一次針對其個人需要的培訓(xùn)。這包括與公司的高級管理人員會面以更好地了解公司業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略、風(fēng)險以及即將面臨的事務(wù)。2007年，董事會沒有任命新董事。

11. 董事會、各委員會的到會情況

董事會、執(zhí)行委員會及董事會下設(shè)委員會參會情況（見表2-2）。

12. 執(zhí)行委員會

（1）執(zhí)行委員會包括：執(zhí)行董事，首席執(zhí)行官，研發(fā)與生產(chǎn)，天然氣與能源、殼牌貿(mào)易、全球解決方案與技術(shù)，油田、原油生產(chǎn)和化工，CFO。

（2）董事的職責(zé)

執(zhí)行委員會在首席執(zhí)行官的領(lǐng)導(dǎo)之下，對整個公司的經(jīng)營和事務(wù)負(fù)責(zé)。首席執(zhí)行官在大會和董事會職責(zé)范圍之外的所有事務(wù)的管理中有最終的決定權(quán)。執(zhí)行委員會為首席執(zhí)行官提供支持，并履行董事會的決議，監(jiān)督殼牌的所有管理層。

表2-2   董事會、各委員會人員參會情況

    董事會  執(zhí)行    審計    提名與繼任  薪酬    社會責(zé)任

        委員會  委員會  委員會  委員會  委員會

馬爾滕·范·德·貝赫    8/8                 4/4

馬爾克姆·博德  8/8 30/31

琳達(dá)·庫克  8/8 31/31

奈納·亨德森    8/8                 4/4

彼特·喬伯爵士  7/8             6/6

約翰·克爾爵士  8/8         7/7 6/6

維姆·科克  8/8         4/4     4/4

尼克·蘭德  8/8     5/5

阿諾特·盧頓    5/5         3/3 2/3

克里斯蒂·莫林-博斯特   7/8     5/5

約瑪·奧利拉    8/8         7/7 4/4

勞倫斯·理查德  8/8     5/5

羅布·魯茨  8/8 31/31

范德偉  8/8 31/31

彼得·沃瑟  8/8 31/31

注：表中第1個數(shù)字代表參會數(shù)，第2個數(shù)字代表總會議數(shù)。