到2000年，皇家荷蘭石油公司擁有股東74萬，而殼牌運輸與貿(mào)易公司擁有股東27萬并且擁有五大核心業(yè)務(wù)，包括石油勘探與生產(chǎn)、天然氣及電力、油品、化工、可再生能源。2004年1月9日，殼牌出人意料地宣布將確定的油氣儲備等級降低。因夸大44.7億桶石油和天然氣總儲量，它被處以約1.5億美元的罰款。丑聞導致包括前董事長菲利普·沃茨在內(nèi)的3名公司最高層主管辭職，股票價格迅速下跌20%。危機迫使殼牌重新審視其治理結(jié)構(gòu)和領(lǐng)導方式。殼牌集團2004年10月即開始計劃將公司轉(zhuǎn)變?yōu)閱味聲卫砑軜?gòu)，由同一個董事會和首席執(zhí)行官管理。2005年7月20日，在兩大母公司董事會合并方案獲得通過后，荷蘭皇家和殼牌運輸實現(xiàn)統(tǒng)一，新公司名為荷蘭皇家殼牌有限公司，合并后的公司在英國成立，而總部設(shè)在荷蘭海牙，從而結(jié)束了殼牌具有98年歷史的“雙董事會”二元化結(jié)構(gòu)。新結(jié)構(gòu)將具備更大的問責制，而且新結(jié)構(gòu)“更能以業(yè)績?yōu)閷颉?，殼牌更富有競爭力。簡化后的架?gòu)呈流線型，可以讓決策—制定機制更順暢，也有利于公司未來能承擔更多的并購項目。

公司在組織管理方面奉行簡政放權(quán)的原則，保證業(yè)務(wù)公司具有足夠的靈活性。殼牌石油公司長期以來主要按地理位置來安排公司的組織結(jié)構(gòu)。公司建立四個洲一級的地區(qū)總公司，而且在有關(guān)國家或地區(qū)建立分公司。每個分公司都要從事勘探開采、煉油、銷售等業(yè)務(wù)，總部的后勤服務(wù)部門負責向分公司提供法律、財務(wù)、信息以及其他各項服務(wù)，這樣分公司往往要接受多部門多層次的管理和領(lǐng)導，于是公司于1995年對傳統(tǒng)的矩陣結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，這次調(diào)整的主要內(nèi)容是按公司的主要業(yè)務(wù)范圍建立商業(yè)組織，從過去按地區(qū)和部門多頭管理轉(zhuǎn)變?yōu)榘礃I(yè)務(wù)范圍直接進行管理，目的是讓下屬分公司的主管在享有更大自主權(quán)的同時必須對本公司的經(jīng)營狀況直接負責，從而確保公司經(jīng)營戰(zhàn)略得以實施，而且對下屬公司實行有效的管理和制約的同時能最大限度地發(fā)揮一線企業(yè)主觀能動性。

跨國石油石化公司在較長歷史時期內(nèi)始終保持成功、長盛不衰的原因之一，是其背后有優(yōu)秀的企業(yè)文化在發(fā)揮著支撐作用。企業(yè)文化是企業(yè)創(chuàng)新和發(fā)展的內(nèi)在需要，20世紀80年代末期以來，它越來越受到各大石油石化公司的重視。

為最大限度地激發(fā)員工的積極性，讓公司的價值觀和發(fā)展理念深入人心，它們一方面建立合理的業(yè)績考核制度，另一方面為員工制定多方位、全面的培訓計劃，為員工充分發(fā)揮聰明才智、各項能力不斷有所提高創(chuàng)造條件。殼牌的企業(yè)核心價值以尊重為前提，殼牌的企業(yè)核心價值可以簡單概括為：誠實、正直、尊重他人。殼牌的人力資源管理工作與企業(yè)的文化理念相結(jié)合，使得公司的目標以及業(yè)務(wù)部門的目標更好地和員工個人的目標結(jié)合在一起。鼓勵員工以主人翁的態(tài)度積極地參與到公司業(yè)務(wù)的各項流程和變革中，鼓勵員工參與公司文化的建設(shè)。

集團各成員機構(gòu)都堅持同一套商業(yè)操作、會計程序、安全及環(huán)境保護標準。集團的運作以“經(jīng)營總則”所載的經(jīng)營方針為基礎(chǔ)是殼牌集團成員經(jīng)營操作的總指導方針，它概括了殼牌各公司的主要目標和責任。個別業(yè)務(wù)公司可因其所在地的情況，制定自己的“商業(yè)經(jīng)營原則”。

2.2   獨特的雙董事會治理結(jié)構(gòu)

2.2.1   改制前的治理結(jié)構(gòu)安排

母公司皇家荷蘭石油公司與殼牌運輸與貿(mào)易公司分別擁有皇家荷蘭殼牌集團公司60%與40%的股份，但有各自的決策機構(gòu)，向各自的股東負責。母公司并非集團的組成部分，且不直接參與經(jīng)營，但有權(quán)任命集團各控股公司的董事會成員并從集團各控股公司收取利潤。殼牌則持有集團另外的40%股份。這一情況從公司1907年成立時就沒有改變過，只是在一些細節(jié)上稍做修改，在此期間公司已成長為全球最大的商業(yè)性公司之一。監(jiān)事會和董事會認為皇家荷蘭石油公司和殼牌運輸與貿(mào)易公司的這種情形能夠代表股東的利益。然而，我們也必須認識到，這一獨特的結(jié)構(gòu)可能僅適合于殼牌，并不一定對別的公司有好處。例如，董事會委員會在處理關(guān)于審計和高管薪酬問題時，委員是由來自皇家荷蘭石油公司的監(jiān)事會和殼牌運輸?shù)亩戮秩藛T組成。然而，這一治理安排總是基于維護最佳的企業(yè)管治水平，但是很容易受正在進行的審查和業(yè)務(wù)需求的變化而進行調(diào)整。

董事會

殼牌在監(jiān)事會的監(jiān)管下，由至少兩名執(zhí)行董事組成的董事會管理，執(zhí)行董事由持有優(yōu)先股的股東提名，在股東大會上被任命。如果不被股東們在股東大會上提前罷免的話他們執(zhí)掌大局直到退休，監(jiān)事會任命其中的一位當任集團主席，負責決定執(zhí)行董事之間的任務(wù)分工，并有權(quán)在董事會上出現(xiàn)票數(shù)相等的情況下投出決定性的一票。

皇家荷蘭石油公司和殼牌運輸公司的董事也是殼牌石油公司的董事會的主席團成員以及殼牌石油有限公司的執(zhí)行董事。因而，他們通常被稱之為集團董事。

監(jiān)事會

監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會制定的政策、公司總體業(yè)務(wù)運營過程以及向董事會提出建議。監(jiān)事會由至少5人組成，由持有優(yōu)先股的股東提名并在股東大會上任命。監(jiān)事會的成員自行從其成員內(nèi)部選出一名主席。監(jiān)事會成員一年輪換一位，但是成員有連任的資格。此外，監(jiān)事會成員年齡已滿70歲或已經(jīng)在這個崗位上工作10年后就沒有了資格。

監(jiān)事會的成員要求具備足夠的有關(guān)集團各種業(yè)務(wù)的知識、在集團的不同國家工作過的經(jīng)歷，具備國際化的經(jīng)歷。根據(jù)這些目標，委員會十分重視其成員里擁有一個或更多先前在能源行業(yè)擁有足夠的經(jīng)驗和具備國際化背景的人。但是，監(jiān)事會的大多數(shù)人還是由那些“局外人”組成。

股東大會

股東大會每年至少舉行一次，討論董事會和監(jiān)事會的報告，最終決定年度預算，解決股息分紅的決議及其他列入議程的項目。股東大會由董事會和監(jiān)事會號召召開，議題的內(nèi)容由董事會和監(jiān)事會決定并在通知中告知及在議程中詳細列出。股東大會也可由一個或多個股東的要求召開，只要他們單獨或聯(lián)合持有至少占公司發(fā)行股票總額的10%，從而解決他們所提出的問題。在下列情況下，在股東大會上，董事會和監(jiān)事會可以增加由一些股東提出的議題列入會議議程。只要滿足這些條件：A、這一提案由獨自或聯(lián)合持有公司發(fā)行股票總數(shù)1%的一個或多個股東提交，并且至少在距大會開始前60天提交給公司；B、在董事會和監(jiān)事會看來這一提案股東大會可以合法決定，并不違反公司或集團公司的利益。除了在法律或公司章程規(guī)定的更大的贊成票數(shù)才能獲得通過的議題，一般情況只要獲得大多數(shù)贊成票的時候議題就能通過。在股東大會上股東們一股一票。

優(yōu)先股

集團發(fā)行了1 500股優(yōu)先股，監(jiān)事會和董事會的每個成員每人持有6股。其他優(yōu)先股由皇家荷蘭優(yōu)先股基金會持有。該基金的董事由所有監(jiān)事會董事和公司的董事會成員組成。持有這些優(yōu)先股的特權(quán)包括：董事會成員和監(jiān)事會成員的決定權(quán)、提名至少兩個人來填補董事會和監(jiān)事會的空缺，這一提名具有章程約束力、具有同意修改公司章程或解散公司的權(quán)利等。以上那些權(quán)利只有持優(yōu)先股的人才有，而且一股一票，每人總計不得超過6票。

與殼牌運輸?shù)膮f(xié)議

皇家荷蘭石油公司和殼牌運輸是相互獨立的公司，必須遵循各自國家的公司法。為了幫助更合理地分配各自的責任以及代替各自的股東分配他們在總公司的利益，在漫長的合作過程中，他們已經(jīng)達成了一系列的協(xié)議。

會議

監(jiān)事會成員與荷蘭皇家石油董事及殼牌運輸?shù)亩轮g的會議在一年中經(jīng)常舉行，會議的目的就是為了接受一些常務(wù)委員會關(guān)于集團如何發(fā)展的主要信息，以及討論和評價集團關(guān)于商業(yè)的報告和計劃。集團的高管也參加這些會議以此來傳達對主要業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略性的計劃和措施，除了能得到完全的文件化的報告和建議外還能傾聽來自一線的關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)驗和問題的聲音。

聯(lián)合委員會

母公司成立聯(lián)合委員會的目的就是為了更好地運行兩公司各自的公司治理職責。這3個委員會都由6個成員組成，每個委員會中有3個是由荷蘭皇家石油的監(jiān)事會從其成員中委派，另3位由殼牌運輸從其成員中選派。

集團審計委員會

審計委員會于1976年成立，審計委員會每季或者每年向董事會提交其活動和建議；當委員會不滿意或者認為在風險管理、內(nèi)部控制和財務(wù)報告相關(guān)的事情上應該采取行動或者改進時，它迅速就此問題向董事會報告。

在每次會議上，審計委員會都會聽取從管理到內(nèi)部和外部審計員的全面報告，這樣它才能更好地行使職責。每年審計委員會都要與CFO、控制員和審計員討論在會計政策、實踐和報告中產(chǎn)生的問題。委員會審查并討論整個公司每季和每年沒有審計的有關(guān)管理和外部審計員的財務(wù)報告。審計委員會還要監(jiān)督財務(wù)報告內(nèi)部控制機制的有效性。

薪酬與繼任委員會

1967年，皇家荷蘭石油的監(jiān)事會董事和殼牌運輸?shù)亩聸Q定共同成立薪酬委員會，并且在1980年舉行會議的重新聲明的條款中更名為薪酬與繼任委員會。委員會與董事會商議并決定董事長、首席執(zhí)行官、執(zhí)行董事的薪酬，并遵照條款決定每個人的薪酬包。委員會也考慮并建議與董事的合約條款。它監(jiān)督其他執(zhí)行董事的薪酬并提供建議。

社會責任委員會

社會責任委員會成立于1997年，主要職責是以董事會的名義審查殼牌的政策與行為，這包括殼牌的總體經(jīng)營準則，殼牌行為準則，健康、安全和環(huán)境政策，可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的政策以及其他關(guān)系到公共問題的主要政策。委員會聽取報告或者對以上相關(guān)的政策與行為進行審查。它也為殼牌的可持續(xù)發(fā)展報告提供信息并進行審查，包括與外部審查委員會進行面對面的交流。

殼牌很早就擁有指導它們經(jīng)營的價值觀和原則，集團的殼牌商業(yè)原則已經(jīng)公開發(fā)布超過30年了，集團還出版了名為殼牌報告的小冊子，這個報告是評價殼牌過去在注重經(jīng)濟和業(yè)務(wù)發(fā)展的同時，為實踐其可持續(xù)發(fā)展而做出的種種努力。

2.1.2   結(jié)構(gòu)變遷的導火索—2004年發(fā)生的那件事

在2004年發(fā)生的世界石油大事記中，給人們留下深刻印象的莫過于石油巨頭殼牌虛報儲量一事了。作為世界三大石油公司之一，殼牌幾月內(nèi)連續(xù)4次調(diào)低已探明儲量，致使輿論一片嘩然，公司百年聲譽蒙羞，股價一落千丈，企業(yè)處境岌岌可危。惱怒的投資者把此事歸咎于殼牌的雙董事會的公司治理結(jié)構(gòu)及其不完善的公司治理機制。殼牌面臨內(nèi)部改革的巨大壓力，終于在2004年10月28日，殼牌宣布將對公司內(nèi)部進行結(jié)構(gòu)改革；2005年6月28日，股東大會同意了關(guān)于兩大石油母公司高層的改組合并計劃并于2005年7月20日開始實施重組，同時將對儲量管理也進行徹底的改革。