但是，在向長津湖推進的路上，“飛毛腿利茲伯格”走得緩慢而小心。其一營作為先頭部隊沿山路穿越山谷，而二營則以利茲伯格稱為“行進中的環(huán)形保護”方式沿兩側(cè)的山脊前進，三營殿后。在向水洞方向前進的過程中，他們遇到被打散的南朝鮮軍隊，知道了前面有中國軍隊，于是招來美軍的支援飛機，用五百磅炸彈和二十毫米火箭彈猛烈轟擊了中國軍隊的阻擊陣地。十一月一日晚，在距離水洞不遠的地方，陸戰(zhàn)一師七團開始挖掘戰(zhàn)壕以度過黑夜。
　　
　　黑夜是中國人的。
　　
　　午夜剛過，七團便遭到中國軍隊的攻擊。
　　
　　美軍戰(zhàn)史記載道：
　　
　　沖天的火光和軍號聲是從每一條山脊發(fā)起這場進攻的信號。當中國人遇到抵抗時，他們用輕機槍和手榴彈兇猛拼殺；當他們在防線的薄弱處發(fā)現(xiàn)空隙時，便蜂擁沖下山谷。在夜間的混戰(zhàn)中，中國人好像無處不在。在第二次世界大戰(zhàn)中抗擊過日本人夜間進攻的陸戰(zhàn)隊員發(fā)現(xiàn)，中國人的戰(zhàn)術(shù)極為相似——他們用英語呼喚戰(zhàn)地看護兵，使勁喊“你在哪里”，或是“我看見你了”。陸戰(zhàn)隊員以則緊張的心情默不作聲地迎擊中國人，只有在中國人暴露的時候才開槍。一輛蘇制的Ｔ－３４坦克沖破一個路障，隆隆震耳地開到第一營的指揮所，不分青紅皂白地向迫擊炮陣地、車輛、甚至單兵射擊。陸戰(zhàn)隊的一枚火箭擊中了這輛坦克，它的炮塔卻突然轉(zhuǎn)過來，只用一發(fā)炮彈——這一炮實際是在平射距離打的——便打了掉陸戰(zhàn)隊的火箭發(fā)射組。
　　
　　天亮了，美軍陸戰(zhàn)隊員發(fā)現(xiàn)他們與中國人都在山谷的谷底。中國士兵占領(lǐng)了第一營與第二營之間的公路，分散在山嶺上的陸戰(zhàn)隊各連很多都被切斷了聯(lián)系。
　　
　　可想而知，在這天夜晚，七團的美國兵成了真正的“飛毛腿”，他們四處逃命的速度是驚人的。利茲伯格命令他的士兵無論如何要堅持到天亮，他相信憑著陸戰(zhàn)隊兇猛而精確的火力，天一亮就會粉碎中國軍隊的人海戰(zhàn)術(shù)。但是，黎明時分，當他們向高地上的中國士兵撲去的時候，同樣遇到了強有力的阻擊。羅伯特·貝中尉回憶說：“筆者所目睹的毫無疑問是最為密集的手榴彈火網(wǎng)?！泵儡姷娘w機趕來支援，中國軍隊的陣地上出現(xiàn)嚴重傷亡，但是美軍的進攻依舊沒有成功?！耙粋€中國的狙擊手發(fā)現(xiàn)了二營的包扎所?！泵儡姂?zhàn)史記載道，“狙擊手接二連三地打倒六名陸戰(zhàn)隊員，其中一人是醫(yī)生克拉克中尉，他在處置一名傷員時中彈。”
　　
　　讓七團的美軍士兵感到最艱難的攻擊陣地是煙臺峰。這個標高八九○米的高地位于水洞西北，與東北面的七二七高地相呼應(yīng)。煙臺峰俯視著公路，是黃草嶺的門戶。中國第四十二軍一二四師三七一團占領(lǐng)了該高地，并利用這個有利的地形阻擊著聯(lián)合國軍。十月三十日，南朝鮮軍第三師的二十二團和二十三團開始進攻煙臺峰，至十一月一日，第三師再次加大進攻兵力，并一度占領(lǐng)主峰，但當晚就在中國軍隊的反擊下丟棄。陸戰(zhàn)一師師長史密斯認為，煙臺峰如果拿不下來，就無法奪取整個黃草嶺地區(qū)，北進的目標根本無法實現(xiàn)。于是，命令陸戰(zhàn)一師七團配屬南朝鮮第三師無論如何也要攻占可以襲擊公路上任何目標的煙臺峰。
　　
　　堅守?zé)熍_峰高地的是中國軍隊第四十二軍一二四師三七一團二營四連。