公元前307年，秦武王入洛邑“窺周室”，與大力士孟說(shuō)舉鼎，折斷筋骨而死。秦武王無(wú)子，國(guó)人立其異母弟稷繼位，是為秦昭王。秦昭王年少，太后（宣太后）聽(tīng)政，以己異父長(zhǎng)弟魏冉為將軍。他們平定了“季君之亂”（秦武王死，無(wú)子，諸弟爭(zhēng)立。大臣及惠文后、武王后立另一武王弟壯即位，稱“季君”。宣太后、魏冉則立稷。內(nèi)亂三年，公元前305年，魏冉盡誅壯、惠文后、昭王異母兄弟及大臣，逐武王后（魏女）回魏，“季君之亂”平。），宣太后與魏冉遂掌握了秦國(guó)的軍政大權(quán)。

　　宣太后，楚人，羋姓，稱羋八子（嬪妃稱號(hào)），掌政后，與其弟魏冉實(shí)行親楚聯(lián)楚政策。公元前305年（楚懷王二十四年），秦“厚賂于楚”，楚于是“背齊而合秦”（《史記·楚世家》。）宣太后為秦昭王娶楚女，楚亦娶秦女，秦、楚“合婚而歡”（《史記·甘茂列傳》。）次年，秦昭王行“冠禮”后親政，與楚懷王在黃棘（今河南南陽(yáng)南）會(huì)盟，秦把原古楚地上庸（今湖北房山西）歸還給楚國(guó)。上庸，地處漢中郡中心，即原來(lái)秦惠文王、張儀和秦武王時(shí)許給楚之“漢中之半”或“漢中”地。此諾言幾經(jīng)周折，現(xiàn)終于兌現(xiàn)，確實(shí)是宣太后影響下的秦、楚兩國(guó)關(guān)系的實(shí)質(zhì)性改善。

　　秦、楚親善后，秦即舉兵攻魏、韓。公元前303年（楚懷王二十六年），秦攻魏，取蒲阪（今山西永濟(jì)西北）、晉陽(yáng)、封陵（皆今永濟(jì)西南）。又再度攻取韓地武遂。同年，齊、韓、魏因“楚負(fù)其縱親而合于秦”（《史記·楚世家》），三國(guó)聯(lián)合攻楚。楚懷王以太子橫為人質(zhì)，向秦求救。秦遣客卿通率兵救楚，三國(guó)軍隊(duì)退去。

　　公元前302年（楚懷王二十七年），魏、韓又轉(zhuǎn)而親秦，魏襄王、韓太子?jì)肱c秦昭王在臨晉會(huì)晤，韓太子還親到咸陽(yáng)朝秦。秦于是歸還魏地蒲阪。當(dāng)魏、韓與秦關(guān)系和好時(shí)，秦一大夫與楚太子橫毆打，“楚太子殺之而亡歸”（同上），秦、楚關(guān)系又告破裂。

　　公元前301年（楚懷王二十八年），秦攻韓取穰（今河南鄧縣），又遣庶長(zhǎng)奐會(huì)韓、魏、齊共攻楚。面對(duì)四國(guó)的攻伐，楚國(guó)也作了積極的部署，一方面派昭睢率軍抗拒秦國(guó)，另一方面又派唐蔑（[目未]）率軍抗擊齊、韓、魏三國(guó)軍隊(duì)（參見(jiàn)《戰(zhàn)國(guó)策·楚策二》、《呂氏春秋·處方》。）拒秦一路，因昭睢持慎重態(tài)度，僅“益昭睢之兵，令之示秦必戰(zhàn)”（《戰(zhàn)國(guó)策·楚策二》），故此路雙方陳兵對(duì)峙，并未發(fā)生激烈的爭(zhēng)戰(zhàn)。而抗擊齊、韓、魏一路，則是關(guān)鍵的一戰(zhàn)。據(jù)《呂氏春秋·處方》載，三國(guó)聯(lián)軍進(jìn)攻楚國(guó)的方城，雙方夾水（一作[氵此]水，在今河南西南唐河境，下游至襄樊入漢水）列陣，相持達(dá)六個(gè)月之久。齊將匡章派人探測(cè)水情，楚軍射箭，齊軍不能靠近。后來(lái)有在水旁放牧的人告訴齊人：“水淺深易知。荊人所盛守，盡其淺者也；所簡(jiǎn)守，皆其深者也?！笨镎屡伞熬氉洹保ń?jīng)過(guò)訓(xùn)練的精干部隊(duì)）在夜間從楚軍盛守處進(jìn)攻，在水旁的垂沙（今河南唐河西南?！妒酚?middot;楚世家》作重丘）大敗楚軍，楚將唐蔑被殺。韓、魏攻取了宛、葉以北地區(qū)。

　　垂沙之役，既是齊、韓、魏聯(lián)合起來(lái)制楚的大規(guī)模的報(bào)復(fù)行動(dòng)，也是因太子橫亡歸導(dǎo)致秦、楚關(guān)系破裂的直接后果。由于楚懷王對(duì)外政策舉棋不定，終于釀成了孤立無(wú)援、被動(dòng)挨打的局面。

　　《荀子·議兵》說(shuō)：楚人鮫革、犀、兕以為甲，堅(jiān)如金石；宛鉅鐵　，慘如蜂蠆；輕利[亻票速，卒如飄風(fēng)；然而兵殆于垂沙，唐蔑死，莊]起，楚分而為三四。是豈無(wú)堅(jiān)甲利兵也哉？其所以統(tǒng)之者非其道故也。

　　又說(shuō)：齊之田單，楚之莊]，秦之衛(wèi)鞅，燕之繆蟣，是皆世俗之所謂善用兵者也，是以巧拙強(qiáng)弱則未有以相君也，若其道一也，未及和齊也；掎契司作，權(quán)謀傾覆，未免盜兵也。

　　從這一記載看，由于楚懷王“統(tǒng)其者非其道”，對(duì)外遭垂沙之?dāng)?，?guó)內(nèi)又發(fā)生莊領(lǐng)導(dǎo)的“盜兵”暴動(dòng)，也即《呂氏春秋·介立）所稱之“莊之暴郢”（歷史上的莊有各種說(shuō)法。楚懷王時(shí)的莊，一是楚國(guó)人民起義領(lǐng)袖，亦稱企足。二作楚將，亦名莊豪，楚頃襄王時(shí)率軍入滇，后在滇稱王，號(hào)莊王（有人以為此即楚莊王的后裔）。亦有人認(rèn)為此兩人實(shí)為一人。從《荀子》記載看，由于楚懷王內(nèi)政外交失誤，在垂沙之役后，引起國(guó)內(nèi)暴動(dòng)，政治動(dòng)亂，應(yīng)是符合歷史實(shí)際的。至于因此而使楚國(guó)“分而為三、四”（《荀子·議兵》），或“分為五”（《商君書(shū)·弱民》），由于史科缺乏，此尚不清楚），楚國(guó)因而一度政治動(dòng)亂，統(tǒng)治不穩(wěn)。

　　垂沙之役的第二年，楚攻韓之庸氏，秦即遣華陽(yáng)君（羋戎，宣太后同父弟）攻楚，大破楚軍，斬首三萬(wàn)，殺其將景缺，攻占了襄城（新城，今河南襄城）。襄城地處方城北，與宜陽(yáng)鄰近，戰(zhàn)略地位十分重要。楚懷王恐懼，命太子橫到齊國(guó)做人質(zhì)，與齊結(jié)好。秦為討好齊，也派涇陽(yáng)君（秦昭王同母弟）到齊國(guó)做人質(zhì)，秦、齊修好。

　　公元前299年（楚懷王三十年），秦穩(wěn)住了齊后，秦昭王即對(duì)楚采取軟硬兼施、又打又拉的政策，一方面命庶長(zhǎng)奐率軍攻楚，占領(lǐng)了楚國(guó)八座城邑；另一方面又寫信給楚懷王，追憶了黃棘會(huì)盟的親善關(guān)系和太子橫“不謝而亡去”、導(dǎo)致秦、楚交兵的經(jīng)過(guò)，然后邀請(qǐng)楚懷王到武關(guān)會(huì)盟，繼續(xù)維持奉、楚原來(lái)婚姻相親關(guān)系（《史記·楚世家》。）楚懷王見(jiàn)信后，很憂慮，去，怕見(jiàn)欺；不去，又怕秦怒，關(guān)系惡化。昭睢警告說(shuō)，秦是虎狼之國(guó)，有吞滅各國(guó)的野心，應(yīng)發(fā)兵自守，不能去。而楚懷王庶子子蘭則認(rèn)為不能違背秦的好意，要楚懷王去。楚懷王聽(tīng)從了子蘭的意見(jiàn)，去秦會(huì)盟。秦昭王命一將軍假冒自己，在武關(guān)布置了伏兵，當(dāng)楚懷王一到就關(guān)閉了武關(guān)，把楚懷王劫持到了秦都咸陽(yáng)。秦昭王在章臺(tái)接待楚懷王如同“蕃臣”，楚懷王這時(shí)如夢(mèng)初醒，勃然大怒，才后悔不聽(tīng)昭睢的忠告。秦昭王要挾楚懷王先割巫、黔中之郡，后結(jié)盟，楚懷王怒道：“秦詐我而又強(qiáng)要我以地！”（同上。再也不肯答應(yīng)秦的無(wú)理要求了。秦昭王于是把楚懷王扣留在秦國(guó)。

　　楚國(guó)大臣們以君王拘于秦，太子質(zhì)于齊，如秦、齊合謀，楚國(guó)就危險(xiǎn)了，因而共同商議對(duì)策，想立在楚國(guó)的楚懷王之子為國(guó)君。昭睢說(shuō)：“王與太子俱困于諸侯，而今又背王命而立其庶子，不宜?！庇谑窃p稱楚懷王死，向齊國(guó)報(bào)喪，迎立太子橫。齊王意欲“留太子以求楚之淮北”，齊相孟嘗君則認(rèn)為如“郢中立王，是吾抱空質(zhì)而行不義于天下”，主張把太子橫放歸楚國(guó)。齊王同意，太子橫得以回國(guó)。橫回國(guó)后，被立為國(guó)君，是為楚頃襄王（前298椙？63年）（《史記·楚世家》。）秦昭王見(jiàn)要挾和扣留楚懷王不能得到土地，而楚國(guó)又新立國(guó)君，大為惱怒，于公元前298年（楚頃襄王元年），發(fā)兵出武關(guān)攻楚，大敗楚軍，斬首五萬(wàn)，取析（今河南西峽）等十六城而去。楚國(guó)又一次受到沉重的打擊。

　　公元前297年（楚頃襄王二年），韓、魏在齊相孟嘗君策動(dòng)下，繼續(xù)攻秦至函谷關(guān)，楚懷王乘機(jī)潛逃回國(guó)，被秦人發(fā)覺(jué)，攔阻了通道。楚懷王從小道奔趙以求回國(guó)，趙國(guó)懼秦，不敢接納。楚懷王又想逃到魏國(guó)，秦兵追來(lái)，又把他劫持到秦國(guó)。第二年，楚懷王病死于秦。秦將其靈柩送回楚國(guó)，“楚人皆憐之，如悲親戚。諸侯由是不直秦”（同上。）。楚、秦絕交。

　　楚懷王在位三十年，是各大國(guó)兼并戰(zhàn)爭(zhēng)進(jìn)一步激烈時(shí)期。秦國(guó)在爭(zhēng)戰(zhàn)中不斷強(qiáng)大起來(lái)，雄心勃勃，蓄有兼并諸侯之志。楚懷王對(duì)此缺乏認(rèn)識(shí)，“內(nèi)惑于鄭袖，外欺于張儀”（《史記·屈原列傳》），終兵挫地削，自己亦客死于秦，楚國(guó)從此由盛而衰，直至滅亡。