戰(zhàn)國初期，楚惠王繼續(xù)執(zhí)行安邦定國、伺機發(fā)展的方針，在對外爭奪中，取得了重大的進展。公元前473年（楚惠王十六年），越滅吳后，勾踐稱霸諸侯，勢盛一時。勾踐為了緩解與楚國的關(guān)系，主動以淮上地與楚，此則有利于楚國的進一步東向。其后，楚通好于秦，當晉內(nèi)部斗爭激烈、三家分晉和越國漸走下坡路時，公元前447年（楚惠王四十二年），楚即迅速地滅掉了蔡國。兩年后，即公元前445年（楚惠王四十四年），楚又滅掉了杞國（今山東安丘東北）?！妒酚?middot;楚世家》說：“是時越已滅吳而不能正江、淮北；楚東侵，廣地至泗上。”自此，楚東拓疆土至泗水之上，盡有江淮以北之地。公元前432年，楚惠王卒，但國威不減，第二年，即公元前431年（楚簡王元年），楚又滅掉了莒國（今山東莒縣）（《史記·楚世家》。蒙文通《越史叢考》謂齊先滅莒，楚頃襄王時為楚所滅。）楚惠王在位五十七年，繼承楚昭王事業(yè)，利用春秋末戰(zhàn)國初各國內(nèi)部變動、無力外顧和越國衰敗之機，與秦和好，積極向東開拓，使楚國重又復(fù)強，以大國強國的地位步入戰(zhàn)國的行列，成為戰(zhàn)國“七雄”之一。楚惠王不失為春秋戰(zhàn)國之際的楚國又一有作為的國君，他和楚昭王一樣，為楚國的復(fù)蘇作出了不可磨滅的貢獻。

　　就在楚國對外爭奪取得重大進展之際，楚國內(nèi)部問題也積聚很多，日益演成難以克服的弊端。商末周初楚人立國后，仿效中原王朝，實行以王為首的貴族、官僚三位一體的奴隸主貴族政治體制。王與奴隸主貴族是世襲的，各級官僚也就由這些世襲貴族輪流擔任。為保證王權(quán)鞏固，中央最重要的執(zhí)掌政治、軍事大權(quán)的令尹、司馬，除了在武、文時代有破格錄用非王族宗親人員擔任的例子外，一般均由公子（君王子弟）和世家大族擔任。楚莊王時既用世家大族，亦用眾公子為令尹和司馬。此后，這種格局沒有政變，一直延續(xù)至戰(zhàn)國后。這種王室宗親壟斷政治的局面，一方面避免了王權(quán)旁落，另一方面也使政治守舊，缺乏進取的銳氣。

　　楚人建國后，無論是令尹、司馬或擔任其他官職的官吏貴族，都以俸祿和“賞田”的形式，占有一定數(shù)量的土地和人口，享有政治、經(jīng)濟和軍事特權(quán)。此外，楚國在一些地區(qū)建立了縣邑制?？h邑制在性質(zhì)上與貴族食邑制已有所區(qū)別，然而統(tǒng)治縣邑的縣公擁有臨土治民的權(quán)力，故亦享有政治、經(jīng)濟的特權(quán)。

　　隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展和貴族大吏權(quán)勢的增長，春秋末戰(zhàn)國初，楚國又興起了封君制。封君制的特點，一是封地賜田，如《左傳·哀公十八年》所記的“封子固于析”的析地，就是子固的封地。顯然，這是楚國固有的“封邑”占有形式的繼續(xù)。二是被封的貴族大吏，又給予以“君”的爵號，“很明顯，封君是一種特殊的更為尊榮高貴的爵稱”（何浩《戰(zhàn)國時期楚封君初探》（《歷史研究》1984年第5期）。當然，封君并非楚國所獨有，中原各國也行封君制，但楚國封君時間早、人數(shù)多，一開始就對楚國的政局，帶來不利的影響。見于古文獻與考古發(fā)掘資料，楚惠王時期的封君除了析君外，還有魯陽文君、陽城君等數(shù)人。析君子國（公孫寧）是楚平王之孫，白公勝奪權(quán)失敗后就擔任了令尹。令尹而被封為“君”，使令尹的權(quán)勢更加膨脹，經(jīng)濟實力更加雄厚，無疑有礙于楚國政治的穩(wěn)定和社會經(jīng)濟的發(fā)展。楚悼王時，封君更多，權(quán)力更大，終演成“大臣太重，封君太眾”、“上逼主而下虐民”（《韓非子·和氏》。）的局面。

　　公元前432年（楚惠王五十七年），楚惠王卒，子仲立，是為楚簡王（前431椙？08年）。楚簡王在位二十四年，除了即位初憑借楚惠王的聲威，北伐滅莒及公元前413年（楚簡王十九年）伐魏、攻至上洛（《竹書紀年》。）（今陜西洛南）外，別無建樹。公元前408年（楚簡王二十四年），楚簡王卒，子當立，是為楚聲王（前407椙？02年）。楚聲王在位僅六年，即為“盜”所殺（《史記·楚世家》。）一個國王為“盜”所殺，這在楚國歷史上是唯一的一例，顯然是一起嚴重事件。由于史料缺乏，楚聲王為何被“盜”殺死，無從獲知，但既為“盜”殺，證明其時楚國社會動亂，楚國人民不堪忍受壓迫剝削，只得挺而走險，起來展開反抗斗爭。在統(tǒng)治階級眼里，“盜”與民是同一概念，民即“盜”，“盜”亦即民，就是指起來造反的國人和庶民。聯(lián)系公元前506年楚昭王倉皇出逃，途中被“盜”所攻擊的史實來看，兩起歷史事件的性質(zhì)是相同的，都是在社會動蕩不安、民不聊生的背景下發(fā)生的，故楚聲王被殺，是楚國積弊日深的直接反映。從中可見，戰(zhàn)國后，楚國明顯具有呈升沉雙向發(fā)展的特點：一方面，由于昭、惠王時期的復(fù)興，楚國對外爭奪取得了重大的進展；另一方面，楚國長期實行王室宗親專政，“大臣太重，封君太眾”，社會矛盾日益加深與激化。

　　就在楚簡、聲王兩代無所作為時，三晉競相改革、齊國新興地主階級勢力田氏奪權(quán)成功、秦國亦始實行“初租禾”，正朝氣勃勃，力圖向外擴張兼并，以擴大自己的勢力。從這點看，楚國是落后了，故當公元前401年楚悼王即位后，就面臨著內(nèi)部危機四伏、外部各國虎視眈眈的現(xiàn)實，不得不作出歷史的決擇。楚國歷史上著名的一次改革棗吳起變法，就是在這一歷史背景下出現(xiàn)的。