馮玉祥的第二集團(tuán)軍將領(lǐng)看到閻錫山趁火打劫，非常憤怒，就活動通蔣壓閻。8月間，代理馮玉祥任軍政部長的鹿鐘麟、外交次長唐悅良、衛(wèi)生部長薛篤弼，應(yīng)蔣方邀請去南京復(fù)職。馮部宋哲元派他的參謀長陳琢如去南京見蔣介石，弄到一些給養(yǎng)補(bǔ)充。閻錫山見此情形，大為著慌，深怕馮部將領(lǐng)與蔣恢復(fù)了往來，惟恐對自己不利，便急忙改變手法，在中秋節(jié)之夜趕往馮的住地，非?？蜌獾匕菀婑T玉祥，答應(yīng)與馮聯(lián)合反蔣，讓馮命令西北軍先發(fā)難，山西的部隊馬上跟上。
在閻錫山的鼓動下，馮立即電令宋哲元、劉郁芬等克期舉兵。閻錫山又派人和馮部將領(lǐng)接洽，答應(yīng)對馮軍糧秣等方面充分供應(yīng)，信誓旦旦。馮部官兵早已看透了蔣介石排除異己的毒辣手段，在閻錫山的鼓動下，醞釀討蔣計劃遂起。宋哲元一面應(yīng)付蔣介石方面派來的編遣委員，不露痕跡，一面調(diào)動部隊暗中準(zhǔn)備；同時電告南京的鹿鐘麟、劉郁芬等脫身赴滬。
10月10日，西北軍出兵潼關(guān)，討伐蔣介石。這次由劉郁芬、石敬亭、宋哲元、孫良誠等27位將領(lǐng)聯(lián)名通電討蔣，宣布蔣介石毀黨、誤國等6大罪狀。推戴閻錫山、馮玉祥為總、副司令。馮部所有軍隊共編8路，分路出發(fā)，各將領(lǐng)公推宋哲元為西北軍總司令，孫良誠為前敵總指揮。
蔣介石大怒，以陸?？哲娍偹玖畹拿x，發(fā)表《討馮誓師詞》，大罵馮玉祥：“好亂成性，勾結(jié)暴俄、禍國殃民一于物質(zhì)，物質(zhì)自身包含著能動的力量。強(qiáng)調(diào)一切知識都是，既召外侮，又圖稱兵，內(nèi)國本，外失威信，舉國同仇，疾首痛心，全軍憤激，師出正名，為黨討逆，為國犧牲，黨亡與亡，國存與存，身為后死，誓不偷生，義無反顧，勇往急進(jìn)，軍法連坐，敵愾同心，內(nèi)奸不除，國無幸存，叛徒不滅，民難安寧，殲除內(nèi)奸，固我國本，肅清反叛，安我國民。”
雙方在交戰(zhàn)中，西北軍連打勝仗，進(jìn)展甚快。蔣介石一面對馮部用兵，一面派人到山西拉攏閻錫山，命令閻錫山部屬朱綬先代理軍政部長職，閻錫山立即作了反應(yīng)，于10月15日電南京政府，表示對宋哲元等人的行動，當(dāng)盡力制止。這完全暴露了閻錫山反復(fù)無常兩面三刀的態(tài)度。
蔣介石任命討伐馮軍的5路總指揮是：第一路方鼎英，第二路劉峙，第三路韓復(fù)榘，第四路何健，第五路唐生智?？傤A(yù)備隊總指揮為陳調(diào)元。運輸總司令賀耀祖。蔣介石利用非嫡系軍隊去消滅異己。
由于閻錫山將馮軍的軍事機(jī)密向蔣報告，并接受蔣介石委任他為中華民國陸?？哲姼彼玖畹拿睿T軍受到閻錫山和蔣軍的夾擊之中，失敗終成定局。11月21日，在郾城督師的蔣介石因需要回南京主持對廣西方面張發(fā)奎、俞作柏的戰(zhàn)事教育學(xué)上，反對死啃書本抽象知識的經(jīng)院式教學(xué)，主張聽任，電請閻錫山赴鄭州坐鎮(zhèn)指揮對西北的軍務(wù)，令唐生智代理總司令職權(quán)，進(jìn)行善后事宜。至此，反蔣軍事暫告一段落。
被軟禁在建安村的馮玉祥，得知因閻錫山背約，使西北軍20萬官兵陷于絕境，憤而絕食。馮絕食100余小時，經(jīng)李書城等苦苦相勸，才復(fù)食。12月中旬，馮玉祥強(qiáng)烈要求親往太原當(dāng)面責(zé)問閻錫山，被閻派的駐兵跪地攔車擋回。
鹿鐘麟化裝成某要人的勤務(wù)兵，隨某要人去建安村見馮。馮將用米湯在《三國演義》書內(nèi)密書手令交給鹿，即免去宋哲元的代總司令兼職，另以鹿鐘麟代理總司令職務(wù)，并令宋哲元、鹿鐘麟等部將：“勿以我為念，設(shè)法聯(lián)合韓復(fù)榘、石友三部，甚至不惜與南京方面修好，對付閻錫山，救他脫險?！?br/>
鹿鐘麟返回馮軍總部所在地西安，立即提出“擁護(hù)中央開發(fā)西北”的口號，馮亦派員向中央大員報告蔣馮戰(zhàn)爭第二期的真像，使蔣得知閻是陰謀挑起馮軍第二次反蔣的禍?zhǔn)?。蔣即派人向西北軍表示，希望“合力倒閻”列寧主義見“馬克思列寧主義”。，蔣還致電閻錫山“恢復(fù)馮之自由”。鹿密派代表赴南京見何應(yīng)欽，表示：如能給一批軍火，即愿開往山西討閻。這與蔣介石“聯(lián)甲制乙”政策相符，因此一拍即合。鹿又派人與韓復(fù)榘、石友三聯(lián)系，韓、石兩人回話：“閻錫山好用權(quán)詐，搬弄是非，如不把他打倒，國家就不會太平?！甭圭婘爰唇o韓、石密電：“我弟如舉兵入晉，兄愿受弟指揮?！?br/>
蔣的“削藩”使閻不寒而栗，加上歷年來各方的反蔣活動大都與閻有牽連，使閻擔(dān)憂。蔣、閻矛盾日益尖銳。這時，占據(jù)北平的唐生智又率部討蔣，想爭取閻的支持。他吸取馮的教訓(xùn)，要求閻錫山代擬討蔣通電以堅盟信。閻氏答應(yīng)了他的要求。但等唐起兵后，閻又聯(lián)蔣反唐，使唐一敗涂地。
蔣介石見閻的勢力迅速膨漲起來，嚴(yán)重威脅著南京政府，便開始對閻動刀，從閻手中接收天津海關(guān)和長蘆鹽運使署等稅務(wù)機(jī)關(guān)。閻大為不滿，要求南京批準(zhǔn)發(fā)行公債以資彌補(bǔ)，又遭蔣拒絕。閻得知蔣在北平秘密會見張學(xué)良，內(nèi)心恐慌。閻錫山從鄭州返回太原前，蔣曾密令韓復(fù)榘逮捕閻，走漏消息，使閻得以逃回山西。激起閻反蔣的決心，于是閻派王鴻一到建安村請馮玉祥來太原，共商討蔣大計。馮未答應(yīng)去太原，他忠告閻：“毒蛇螫手，壯士斷腕，當(dāng)斷不斷，反受其亂。”又批評閻的“騎墻政策”。
閻錫山于1930年2月10日發(fā)出通電，以“禮讓為國”之名，請蔣下野。閻通電反蔣后，得到各方反蔣派別的支持，國內(nèi)反蔣勢力派出代表云集太原馬克思恩格斯文選馬克思和恩格斯的一些最重要的著作，形成空前的倒蔣統(tǒng)一戰(zhàn)線。這些人中有國民黨改組派陳公博、顧孟余等，西山會議派鄒魯、謝持，馮玉祥的代表李書城、李興中，桂系代表潘宜之，四川劉文輝的代表胡畏三、劉湘的代表袁鴻吉，張學(xué)良的代表葛光庭，唐生智的代表袁華選，另處還有何鍵、石友三、韓復(fù)榘、萬選才、馬鴻逵、張發(fā)奎、陳調(diào)元、金樹仁等，幾乎包括了全部非蔣系各派勢力的代表。他們不滿于蔣之“三假政策”（假清黨以篡黨，假統(tǒng)一以竊政，假編遣以擴(kuò)軍），紛紛揭竿。他們在太原擬訂了倒蔣的軍事計劃。
閻錫山親自到建安村訪馮玉祥。閻用誠懇的態(tài)度對馮說：“大哥來到山西，我沒有馬上發(fā)動反蔣，使大哥受些委屈，這是我第一件對不起大哥的地方；后來宋哲元出兵討蔣，我沒有迅速出兵響應(yīng)，使西北軍受到損失，這是我第二件對不起大哥的地方。現(xiàn)在我們商定聯(lián)合反蔣，大哥馬上就要回到潼關(guān)，發(fā)動軍隊。如果大哥對我仍不諒解，我就在大哥面前自裁，以明心跡，大哥回去以后，倘若帶兵來打我的話，我決不還擊一彈。從今以后，晉軍吃什么、穿什么、用什么，大哥的軍隊也吃什么、穿什么、用什么，一律待遇，決不歧視，此心耿耿，唯天可表?！?br/>
言畢，抱著馮玉祥的頭痛哭，馮亦痛哭。彼此表示：“同生死，共患難，反蔣到底?！辈㈧ρ獮槊恕ｉ惲⒓此婉T現(xiàn)款50萬元，花筒手提機(jī)槍200支，面粉2000袋，作為歡送的禮物。馮也慨然表示：對于已往之事決無芥蒂，此后彼此一德一心，共同反蔣。
3月14日，馮玉祥秘密抵達(dá)潼關(guān)。同一天，閻、馮以及鹿鐘麟、商震、張發(fā)奎、李宗仁等57人聯(lián)名發(fā)出討蔣通電，并推舉閻錫山為中華民國陸?？哲娍偹玖?，馮玉祥、張學(xué)良、李宗仁為副總司令。
但是，馮部高級將領(lǐng)卻認(rèn)為從戰(zhàn)略著眼，應(yīng)當(dāng)聯(lián)蔣伐閻，因為閻的為人奸詐，陰險，不可與其共事，只有首先把閻打垮，西北軍才能鞏固西北根據(jù)地，立于不敗之地。馮不以為然，他說：“首先打垮蔣介石最重要，而要討伐蔣介石就必須聯(lián)合閻錫山。你們不愿干，我和鹿鐘麟兩人一人一枝手槍也要和蔣介石打到底?！?br/>
馮部將領(lǐng)見馮決心聯(lián)閻，只有表示服從。在此次反蔣聯(lián)合陣營中，馮玉祥的兵力最強(qiáng)，但反蔣的主帥卻是閻錫山，而不是馮玉祥。4月1日，閻錫山、馮玉祥和自香港返回的李宗仁分別在太原、潼關(guān)、桂平宣誓就任中華民國陸海空軍總司令、副總司令，其他將領(lǐng)也分別通電就職。但張學(xué)良不作表示，何鍵、劉文輝暗中接受委任，不肯公開通電就職。
討蔣聯(lián)軍的部署是：桂軍為第一方面軍，由李宗仁統(tǒng)率，出兵湖南，并趨武漢；西北軍為第二方面軍，由馮玉祥統(tǒng)率，擔(dān)任河南省境內(nèi)隴海、平漢兩路作戰(zhàn)任務(wù)，分向徐州、武漢進(jìn)攻；晉軍為第三方面軍，由閻錫山統(tǒng)率，擔(dān)任山東省境內(nèi)津浦路、膠濟(jì)路作戰(zhàn)任務(wù)，與第二方面軍會攻徐州，然后沿津浦線南進(jìn)，直搗南京；石友三為第四方面軍，以主力進(jìn)攻濟(jì)寧、袞州、又一部協(xié)同第三方面軍會攻濟(jì)南；內(nèi)定張學(xué)良、劉光輝、何鍵、樊鐘秀為第五至第八方面軍總司令。此外，任命石友三為山東省主席，萬選才為河南省主席，孫殿英為安徽省主席，劉春榮為第15軍軍長等。
蔣介石采用一手軟一手硬的對策。
所謂一手軟便是爭取馮、閻不反蔣。蔣電告第三集團(tuán)軍將領(lǐng)說：“切勸百川兄及早自拔，公私兩全，固黨國所利賴。”同時指使吳稚暉致電馮玉祥，勸馮屏棄干戈，以堅苦卓絕之精神努力建設(shè)，成功必不在禹下。蔣介石又派方本仁、何成浚、吳鐵城等到太原，勸閻錫山不要發(fā)動戰(zhàn)事，對閻進(jìn)行拉攏。蔣又派閻錫山推薦去南京任監(jiān)察院院長的趙戴文回太原勸閻錫山不要造反。趙對閻說：
“我在南京一年多，深知蔣的內(nèi)部對他信仰很深，已經(jīng)成了鐵桶子，軍隊力量也很強(qiáng)大。你以為聯(lián)合的人不少，這不是烏合之眾嗎。這些人見利則爭，見害則避，打起仗來，哪能靠得住。你要打他，不是自取滅亡嗎？”
閻錫山聽了這番話，對討蔣又發(fā)生了動搖。原來擬妥的討蔣通電送給張學(xué)良征求同意，并請張學(xué)良署名后由沈陽發(fā)出，閻現(xiàn)在聽趙戴文這么一說，便趕緊電告張學(xué)良暫行停發(fā)通電。張學(xué)良不知道閻錫山在搞什么鬼，就派他的秘書長王樹翰到太原察看動靜，認(rèn)為閻是拿他耍著玩，對閻深為不滿。后來閻再決心反蔣時，派人到沈陽向張學(xué)良解釋，此時蔣介石早已搶先派吳鐵城、何成浚、方本仁到了沈陽做了多方面的拉攏工作，閻派去的代表不再受張學(xué)良重視了。
蔣的一手硬對策，就是以軍事力量打垮閻馮。蔣介石以國民黨中央宣傳部名義，編了《討伐叛黨禍國殃民的閻錫山馮玉祥》一書，將《國民政府拿辦閻逆錫山令》、《討伐閻錫山宣傳大綱》、《討伐馮逆宣傳大綱》等予以公布。歷數(shù)了閻錫山的11條罪惡、馮玉祥的7條“罪惡”。蔣介石還親自發(fā)布了《為討伐閻馮告將士》、《告國民革命軍全體將士文》、《閻錫山擾亂黨國叛跡昭彰》、《北方反動勢力的丑態(tài)》、《閻馮勾結(jié)反動余孽搗亂情形》等。蔣介石將部隊編為3個軍團(tuán)。第一軍團(tuán)由韓復(fù)榘統(tǒng)率，扼守黃河南岸以阻津浦路晉軍南下；第二軍團(tuán)由劉峙統(tǒng)率，分防除州、碭山、宿縣；第三軍團(tuán)由何成浚統(tǒng)率，與馬鴻逵部布防于魯西濟(jì)寧、曹州，拒止石友三部；此外，以楊虎城部警衛(wèi)南陽一帶，范石生部警備襄樊一帶。
4月6日，中原大戰(zhàn)拉開序幕。4月中旬，馮進(jìn)駐洛陽，萬選才部占開封，萬就任河南省主席，反蔣聯(lián)軍基本上控制了河南局勢。5月1—3日，閻與馮先后在新鄉(xiāng)、鄭州會晤，商討作戰(zhàn)方略。
但戰(zhàn)事一開始，反蔣聯(lián)軍就暴露出各懷異志的要害問題，且有指揮不統(tǒng)一的弱點，各部隊均以保存實力搶奪地盤為目的，不肯努力作戰(zhàn)。而蔣軍方面攻勢甚猛，且有空軍配合作戰(zhàn)，反蔣聯(lián)軍隴海東線于5月上旬一度陷于被動。由于劉茂恩部在豫東前線倒戈投蔣，劫殺了河南省主席萬選才，又襲擊了友鄰35師楊效歐部，結(jié)果導(dǎo)致隴海前線陣地后退100余里。蔣軍一口氣攻占?xì)w德、圍攻蘭封，并將孫殿英部包圍于亳縣。討蔣軍石友三等部各存異心，不愿出力作戰(zhàn)，蔣軍乘勢以精銳部隊幾路向北推進(jìn)，在豫東、魯西、皖北展開了大規(guī)模戰(zhàn)斗，收攻擊目標(biāo)集中于隴海線上。蔣介石親抵前線，設(shè)總司令部于蘭封車站，坐鎮(zhèn)指揮。蔣軍有飛機(jī)配合，攻勢猛烈。但馮玉祥立即作了新部署，全線開始發(fā)動攻勢。馮玉祥派孫良誠、吉鴻昌兩部猛攻蔣軍精銳陳誠部，吉鴻昌素以驍勇著名，他身大體壯，滿胸黑毛，肌肉橫生，每到打仗，便赤身上陣，左手提短槍，右手握大刀，他身旁有兩名大漢，一人執(zhí)大刀，一人執(zhí)大旗，三人同進(jìn)，勇猛無敵。孫、吉兩部同陳誠部一經(jīng)接戰(zhàn)，陳誠部便遭到很大挫折。激戰(zhàn)10余日，蔣軍全線動搖。
5月31日，馮玉祥部鄭大章所率領(lǐng)的騎兵部隊1000余人，于夜間急馳80余里，奇襲歸德飛機(jī)場，燒毀飛機(jī)12架，俘虜機(jī)師和地勤人員50余名，差一點生擒蔣介石。蔣介石就在機(jī)場附近的朱集車站，他身邊只有200余名衛(wèi)兵，隨蔣的高級參謀陳調(diào)元下令衛(wèi)兵分布車站，密集射擊，鄭大章不知蔣介石就在列車上，鄭部1000余名騎兵，誤認(rèn)為車站上有蔣軍大部隊兵力，又因夜間不便大舉進(jìn)攻，遇到抵抗，即飛馳而去。若鄭部偵知真情，蔣介石即被擒拿。
石友三部以兩師兵力繞渡柳河，夜襲蔣軍，蔣軍潰敗，但石不了解敵情，未能乘機(jī)追擊，反而后退。蔣軍乘機(jī)反攻，轉(zhuǎn)危為安，蔣還派特務(wù)間諜去開封、鄭州一帶專事反間工作，致謠言百出，人心不定，戰(zhàn)局已入緊張階段。
蔣介石在打了敗仗時，同他關(guān)系密切之人問他：“今天消滅甲，明天消滅乙，鬧得人人自危，這樣發(fā)展下去，將來何以善后？”
蔣介石忿然作色而又十分自信地說：“只要人們要官要錢，我就有辦法！”
在平漢線作戰(zhàn)的蔣方部隊都是雜牌部隊，他們?yōu)榱吮４鎸嵙?，抱觀望態(tài)度，這時桂軍已攻入湖南。馮玉祥為了配合桂軍作戰(zhàn)，下令向平漢線蔣軍發(fā)動全線進(jìn)攻，激戰(zhàn)兩晝夜，蔣軍被擊潰。但馮的作戰(zhàn)方針保守而死板，沒有乘勝追擊擴(kuò)大聲勢，動搖蔣方軍心，造成戰(zhàn)略上的一大失策。
桂軍雖攻占了岳陽，由于馮玉祥未能和桂軍的進(jìn)攻配合，被粵車截斷后路，桂軍內(nèi)部矛盾，后方不穩(wěn)，被迫回師。
在津浦線上，閻錫山命傅作義為行營主任，代替自己指揮作戰(zhàn)，可他又不放心，另委張蔭梧為總指揮，使兩人互相牽制，造成晉軍指揮權(quán)不能統(tǒng)一。在開始攻擊時，進(jìn)展尚稱順利，5月下旬攻入魯境擊敗蔣軍韓復(fù)榘部。6月25日攻占濟(jì)南。而后便兵分兩路攻擊膠濟(jì)線與津浦線，遇到了蔣軍猛烈抵抗。兩軍相持于曲阜附近。在此關(guān)鍵時刻，閻錫山忽然下令調(diào)整戰(zhàn)線，適逢大雨山洪，部隊滯留于轉(zhuǎn)移途中，前后無著，在蔣軍追擊之下自陷混亂。而蔣軍方面又調(diào)19路軍在魯東南海面登陸，直攻萊蕪，晉軍倉猝應(yīng)戰(zhàn)。攻擊膠濟(jì)線的部隊進(jìn)展遲緩，使津浦線晉軍未得援應(yīng)，首先處于劣勢。閻錫山為了挽救被動局面，特派周玳攜帶大批現(xiàn)款、彈藥和面粉到鄭州見馮，請馮指揮隴海線各軍發(fā)動大規(guī)模攻勢。
6月上、中旬，馮軍在隴海東線連連獲勝，西北軍的勇猛頑強(qiáng)作戰(zhàn)，使蔣軍產(chǎn)生了畏戰(zhàn)情緒，士氣低落。蔣軍多次派飛機(jī)偵察開封后，決定組織新的攻勢，于是令各軍向目標(biāo)開封長驅(qū)直入。馮玉祥依預(yù)先計劃部署“一個口袋包圍形勢”。雖然馮的密電被蔣偵知后，蔣立即變更部署，使馮部的口袋包圍計劃，未能徹底完成，但蔣軍也遭到慘重?fù)p失，這一歷時3晝夜的戰(zhàn)役，使馮軍繳獲汽車100余輛和大批輜重。
8月初，馮玉祥連連接到閻錫山轉(zhuǎn)來傅作義的告急電報和閻本人的急電，便組織了大規(guī)模的8月攻勢，以徐州為目標(biāo)，兵分七路猛進(jìn)，馮通電向各將領(lǐng)強(qiáng)調(diào)：“本破釜沉舟之決心，與敵作最后之角斗。”
馮發(fā)動8月攻勢時，親自坐鎮(zhèn)在博愛村指揮全局，馮軍1連奮戰(zhàn)7晝夜，蔣軍岌岌可危。但天時對馮軍極不利，正逢夏時，連日大雨不停，士兵疲勞過甚，給養(yǎng)又極困難，攻勢受阻。閻又違背了事先的約定，很少供給馮軍給養(yǎng)和軍火，閻供給馮軍的餅干，早已霉?fàn)€得不能吃，晉軍又未予有效配合。
蔣介石鑒于情勢危急，為了確保退路，就分電令各路將領(lǐng)固守鹿邑、太和、阜陽、渦陽、蒙城、永城、夏邑和辜州各城，且明碼標(biāo)價，敵軍來攻時能固守不失者，準(zhǔn)各升2級，賞洋5萬元。同時蔣介石也看到連日大雨不停，使馮軍陷于頹勢，而增強(qiáng)了信心。
8月15日，晉軍放棄了濟(jì)南，撤往黃河以北，數(shù)萬人紛紛地?fù)尪牲S河，被水淹死和在黃河鐵橋上被蔣軍的飛機(jī)炸死的不計其數(shù)，其狀甚慘。此次戰(zhàn)役，雙方傷亡達(dá)20萬人以上。22日，蔣介石發(fā)表訓(xùn)令，爭取馮閻部將反正，24日，蔣再次下令懸賞各軍，先占領(lǐng)鞏縣者賞洋20萬，先占領(lǐng)洛陽、鄭州者賞洋100萬元。9月6日，蔣部發(fā)動對馮部的總攻。
馮玉祥也通令全軍懸賞：活捉蔣介石，賞洋200萬元；活捉何應(yīng)欽、何成浚、劉峙者，各賞洋10萬元。但是，馮軍已趨于敗勢，重金懸賞已無濟(jì)于事。馮坐鎮(zhèn)民權(quán)村，在蔣軍發(fā)動總攻后，沉著指揮各將領(lǐng)退卻，希望在晉軍協(xié)助下，挽回被動局勢。馮致電閻要求晉軍以大部兵力進(jìn)攻濟(jì)南，以少數(shù)兵力牽制津浦?jǐn)橙?，其余繞道口攻歸德，并抽2萬兵力運鄭州。閻錫山為了保存自己的實力，已密令隴海線晉軍全部撤回到黃河以北，使馮軍形成孤立難支的形勢。馮玉祥在中原戰(zhàn)場上，多次被閻錫山欺騙，東援西突，損兵折將，大為心疼，痛罵“閻伯川這個老弟真不是個好東西”。
閻錫山在軍事上失利之后，于9月9日上午9時，在北平懷仁堂舉行了國民政府主席就職典禮。閻曾在7月13日在北平召開了由各反蔣政治派別參加的中國國民黨中央黨部擴(kuò)大會議，并發(fā)表了《擴(kuò)大會議宣言》。會后，閻派陳公博、鄒魯前往天津迎接由香港返回的汪精衛(wèi)。汪精衛(wèi)抵北平后便籌組以閻錫山為首的新的國民政府，他召開北平擴(kuò)大會議，確定了籌備國民會議、倡導(dǎo)地方自治，不以黨部代替民意機(jī)關(guān)等7項基本原則，并推舉閻錫山、汪精衛(wèi)、馮玉祥、李宗仁、張學(xué)良、唐紹儀、謝持7人為國府委員，以閻為主席，汪精衛(wèi)、張學(xué)良、謝持為副主席。
不料，騎墻的張學(xué)良于9月18日發(fā)出巧電，東北軍大舉入關(guān)，支持蔣介石。
蔣介石為了拉攏張學(xué)良，曾在6月3日派李石曾到沈陽為年齡剛30歲的張學(xué)良祝壽，接著又任命張為陸?？哲姼彼玖睿蓮埲簩⑽螤罴坝⌒潘偷缴蜿?，勸張立即出兵入關(guān)。張學(xué)良抱著坐以觀變的態(tài)度，希望由于局勢的演變，或能使雙方息爭言和，停止內(nèi)戰(zhàn)。7月間，蔣介石又派劉光帶有國民政府任命于學(xué)忠為平津衛(wèi)戌司令、王樹常為河北省主席的任命狀交給張學(xué)良。后來，張學(xué)良到北戴河避署，蔣介石又派李石曾、張群、吳鐵城、方本仁皆隨同往。張學(xué)良名義上服從中央，舉動上卻以東北四省利益為前提而慎重考慮。在張群、吳鐵城等不斷催促下，張迫不得已，曾以口頭向張、吳表示，如蔣軍能將濟(jì)南攻下，東北即可出兵，并以此意告知閻錫山的代表賈景德。蔣軍攻下濟(jì)南，閻軍退至黃河以北時，張學(xué)良返回沈陽。
張學(xué)良召集東北軍高級會議，他在會上講了一番漂亮話，認(rèn)為蔣、馮、閻都不是好東西，閻、馮二氏的為人，一向反復(fù)無常；蔣介石亦系一陰謀的野心家，在他的陰謀里，本想以軍事解決西北，以政治解決西南，以外交解決東北。張學(xué)良表示：“我們?yōu)檎麄€大局計，必須從速實現(xiàn)全國統(tǒng)一，早停內(nèi)戰(zhàn)。最近閻、馮的軍隊業(yè)已退至黃河北岸，蔣軍業(yè)已攻下濟(jì)南，我方似應(yīng)實踐出兵關(guān)內(nèi)的諾言?！彼彀l(fā)出巧電，擁護(hù)中央，呼吁和平，進(jìn)兵關(guān)內(nèi)。
張學(xué)良的巧電一發(fā)出，對反蔣陣線是一致命打擊。孫殿英、龐炳勛、劉春榮等立即脫離戰(zhàn)場后撤，孫殿英是著名掘清室皇陵的梟雄，這班三山五岳的豪杰，殊非閻錫山所易駕馭。石友三早在馮玉祥發(fā)動8月攻勢開始時就發(fā)生了動搖。閻錫山為籠絡(luò)石，任命石為山東省主席。石若實行主席職權(quán)，便可接收韓復(fù)榘的軍隊，魯事可告一段落。但閻又派自己屬下人員跟石搗亂，晉軍每占領(lǐng)一縣就委派縣長和稅局局長，直接侵犯了石的職權(quán)和利益。當(dāng)北平組織政府時，閻又反對石任軍政部長。這就促成了反復(fù)無常的石友三秘密向張學(xué)良表示擁張倒閻。石趁馮、閻軍退卻時，攔路截?fù)?，危害頗大。
9月19日，北平擴(kuò)大會議決定將閻記國民政府遷往太原，匆匆忙忙制定了一部《約法草案》借以收場，倒蔣運動就此結(jié)束。各派政客如鳥獸散。
在閻錫山的鼓動下，馮立即電令宋哲元、劉郁芬等克期舉兵。閻錫山又派人和馮部將領(lǐng)接洽，答應(yīng)對馮軍糧秣等方面充分供應(yīng)，信誓旦旦。馮部官兵早已看透了蔣介石排除異己的毒辣手段，在閻錫山的鼓動下，醞釀討蔣計劃遂起。宋哲元一面應(yīng)付蔣介石方面派來的編遣委員，不露痕跡，一面調(diào)動部隊暗中準(zhǔn)備；同時電告南京的鹿鐘麟、劉郁芬等脫身赴滬。
10月10日，西北軍出兵潼關(guān)，討伐蔣介石。這次由劉郁芬、石敬亭、宋哲元、孫良誠等27位將領(lǐng)聯(lián)名通電討蔣，宣布蔣介石毀黨、誤國等6大罪狀。推戴閻錫山、馮玉祥為總、副司令。馮部所有軍隊共編8路，分路出發(fā)，各將領(lǐng)公推宋哲元為西北軍總司令，孫良誠為前敵總指揮。
蔣介石大怒，以陸?？哲娍偹玖畹拿x，發(fā)表《討馮誓師詞》，大罵馮玉祥：“好亂成性，勾結(jié)暴俄、禍國殃民一于物質(zhì)，物質(zhì)自身包含著能動的力量。強(qiáng)調(diào)一切知識都是，既召外侮，又圖稱兵，內(nèi)國本，外失威信，舉國同仇，疾首痛心，全軍憤激，師出正名，為黨討逆，為國犧牲，黨亡與亡，國存與存，身為后死，誓不偷生，義無反顧，勇往急進(jìn)，軍法連坐，敵愾同心，內(nèi)奸不除，國無幸存，叛徒不滅，民難安寧，殲除內(nèi)奸，固我國本，肅清反叛，安我國民。”
雙方在交戰(zhàn)中，西北軍連打勝仗，進(jìn)展甚快。蔣介石一面對馮部用兵，一面派人到山西拉攏閻錫山，命令閻錫山部屬朱綬先代理軍政部長職，閻錫山立即作了反應(yīng)，于10月15日電南京政府，表示對宋哲元等人的行動，當(dāng)盡力制止。這完全暴露了閻錫山反復(fù)無常兩面三刀的態(tài)度。
蔣介石任命討伐馮軍的5路總指揮是：第一路方鼎英，第二路劉峙，第三路韓復(fù)榘，第四路何健，第五路唐生智?？傤A(yù)備隊總指揮為陳調(diào)元。運輸總司令賀耀祖。蔣介石利用非嫡系軍隊去消滅異己。
由于閻錫山將馮軍的軍事機(jī)密向蔣報告，并接受蔣介石委任他為中華民國陸?？哲姼彼玖畹拿睿T軍受到閻錫山和蔣軍的夾擊之中，失敗終成定局。11月21日，在郾城督師的蔣介石因需要回南京主持對廣西方面張發(fā)奎、俞作柏的戰(zhàn)事教育學(xué)上，反對死啃書本抽象知識的經(jīng)院式教學(xué)，主張聽任，電請閻錫山赴鄭州坐鎮(zhèn)指揮對西北的軍務(wù)，令唐生智代理總司令職權(quán)，進(jìn)行善后事宜。至此，反蔣軍事暫告一段落。
被軟禁在建安村的馮玉祥，得知因閻錫山背約，使西北軍20萬官兵陷于絕境，憤而絕食。馮絕食100余小時，經(jīng)李書城等苦苦相勸，才復(fù)食。12月中旬，馮玉祥強(qiáng)烈要求親往太原當(dāng)面責(zé)問閻錫山，被閻派的駐兵跪地攔車擋回。
鹿鐘麟化裝成某要人的勤務(wù)兵，隨某要人去建安村見馮。馮將用米湯在《三國演義》書內(nèi)密書手令交給鹿，即免去宋哲元的代總司令兼職，另以鹿鐘麟代理總司令職務(wù)，并令宋哲元、鹿鐘麟等部將：“勿以我為念，設(shè)法聯(lián)合韓復(fù)榘、石友三部，甚至不惜與南京方面修好，對付閻錫山，救他脫險?！?br/>
鹿鐘麟返回馮軍總部所在地西安，立即提出“擁護(hù)中央開發(fā)西北”的口號，馮亦派員向中央大員報告蔣馮戰(zhàn)爭第二期的真像，使蔣得知閻是陰謀挑起馮軍第二次反蔣的禍?zhǔn)?。蔣即派人向西北軍表示，希望“合力倒閻”列寧主義見“馬克思列寧主義”。，蔣還致電閻錫山“恢復(fù)馮之自由”。鹿密派代表赴南京見何應(yīng)欽，表示：如能給一批軍火，即愿開往山西討閻。這與蔣介石“聯(lián)甲制乙”政策相符，因此一拍即合。鹿又派人與韓復(fù)榘、石友三聯(lián)系，韓、石兩人回話：“閻錫山好用權(quán)詐，搬弄是非，如不把他打倒，國家就不會太平?！甭圭婘爰唇o韓、石密電：“我弟如舉兵入晉，兄愿受弟指揮?！?br/>
蔣的“削藩”使閻不寒而栗，加上歷年來各方的反蔣活動大都與閻有牽連，使閻擔(dān)憂。蔣、閻矛盾日益尖銳。這時，占據(jù)北平的唐生智又率部討蔣，想爭取閻的支持。他吸取馮的教訓(xùn)，要求閻錫山代擬討蔣通電以堅盟信。閻氏答應(yīng)了他的要求。但等唐起兵后，閻又聯(lián)蔣反唐，使唐一敗涂地。
蔣介石見閻的勢力迅速膨漲起來，嚴(yán)重威脅著南京政府，便開始對閻動刀，從閻手中接收天津海關(guān)和長蘆鹽運使署等稅務(wù)機(jī)關(guān)。閻大為不滿，要求南京批準(zhǔn)發(fā)行公債以資彌補(bǔ)，又遭蔣拒絕。閻得知蔣在北平秘密會見張學(xué)良，內(nèi)心恐慌。閻錫山從鄭州返回太原前，蔣曾密令韓復(fù)榘逮捕閻，走漏消息，使閻得以逃回山西。激起閻反蔣的決心，于是閻派王鴻一到建安村請馮玉祥來太原，共商討蔣大計。馮未答應(yīng)去太原，他忠告閻：“毒蛇螫手，壯士斷腕，當(dāng)斷不斷，反受其亂。”又批評閻的“騎墻政策”。
閻錫山于1930年2月10日發(fā)出通電，以“禮讓為國”之名，請蔣下野。閻通電反蔣后，得到各方反蔣派別的支持，國內(nèi)反蔣勢力派出代表云集太原馬克思恩格斯文選馬克思和恩格斯的一些最重要的著作，形成空前的倒蔣統(tǒng)一戰(zhàn)線。這些人中有國民黨改組派陳公博、顧孟余等，西山會議派鄒魯、謝持，馮玉祥的代表李書城、李興中，桂系代表潘宜之，四川劉文輝的代表胡畏三、劉湘的代表袁鴻吉，張學(xué)良的代表葛光庭，唐生智的代表袁華選，另處還有何鍵、石友三、韓復(fù)榘、萬選才、馬鴻逵、張發(fā)奎、陳調(diào)元、金樹仁等，幾乎包括了全部非蔣系各派勢力的代表。他們不滿于蔣之“三假政策”（假清黨以篡黨，假統(tǒng)一以竊政，假編遣以擴(kuò)軍），紛紛揭竿。他們在太原擬訂了倒蔣的軍事計劃。
閻錫山親自到建安村訪馮玉祥。閻用誠懇的態(tài)度對馮說：“大哥來到山西，我沒有馬上發(fā)動反蔣，使大哥受些委屈，這是我第一件對不起大哥的地方；后來宋哲元出兵討蔣，我沒有迅速出兵響應(yīng)，使西北軍受到損失，這是我第二件對不起大哥的地方。現(xiàn)在我們商定聯(lián)合反蔣，大哥馬上就要回到潼關(guān)，發(fā)動軍隊。如果大哥對我仍不諒解，我就在大哥面前自裁，以明心跡，大哥回去以后，倘若帶兵來打我的話，我決不還擊一彈。從今以后，晉軍吃什么、穿什么、用什么，大哥的軍隊也吃什么、穿什么、用什么，一律待遇，決不歧視，此心耿耿，唯天可表?！?br/>
言畢，抱著馮玉祥的頭痛哭，馮亦痛哭。彼此表示：“同生死，共患難，反蔣到底?！辈㈧ρ獮槊恕ｉ惲⒓此婉T現(xiàn)款50萬元，花筒手提機(jī)槍200支，面粉2000袋，作為歡送的禮物。馮也慨然表示：對于已往之事決無芥蒂，此后彼此一德一心，共同反蔣。
3月14日，馮玉祥秘密抵達(dá)潼關(guān)。同一天，閻、馮以及鹿鐘麟、商震、張發(fā)奎、李宗仁等57人聯(lián)名發(fā)出討蔣通電，并推舉閻錫山為中華民國陸?？哲娍偹玖?，馮玉祥、張學(xué)良、李宗仁為副總司令。
但是，馮部高級將領(lǐng)卻認(rèn)為從戰(zhàn)略著眼，應(yīng)當(dāng)聯(lián)蔣伐閻，因為閻的為人奸詐，陰險，不可與其共事，只有首先把閻打垮，西北軍才能鞏固西北根據(jù)地，立于不敗之地。馮不以為然，他說：“首先打垮蔣介石最重要，而要討伐蔣介石就必須聯(lián)合閻錫山。你們不愿干，我和鹿鐘麟兩人一人一枝手槍也要和蔣介石打到底?！?br/>
馮部將領(lǐng)見馮決心聯(lián)閻，只有表示服從。在此次反蔣聯(lián)合陣營中，馮玉祥的兵力最強(qiáng)，但反蔣的主帥卻是閻錫山，而不是馮玉祥。4月1日，閻錫山、馮玉祥和自香港返回的李宗仁分別在太原、潼關(guān)、桂平宣誓就任中華民國陸海空軍總司令、副總司令，其他將領(lǐng)也分別通電就職。但張學(xué)良不作表示，何鍵、劉文輝暗中接受委任，不肯公開通電就職。
討蔣聯(lián)軍的部署是：桂軍為第一方面軍，由李宗仁統(tǒng)率，出兵湖南，并趨武漢；西北軍為第二方面軍，由馮玉祥統(tǒng)率，擔(dān)任河南省境內(nèi)隴海、平漢兩路作戰(zhàn)任務(wù)，分向徐州、武漢進(jìn)攻；晉軍為第三方面軍，由閻錫山統(tǒng)率，擔(dān)任山東省境內(nèi)津浦路、膠濟(jì)路作戰(zhàn)任務(wù)，與第二方面軍會攻徐州，然后沿津浦線南進(jìn)，直搗南京；石友三為第四方面軍，以主力進(jìn)攻濟(jì)寧、袞州、又一部協(xié)同第三方面軍會攻濟(jì)南；內(nèi)定張學(xué)良、劉光輝、何鍵、樊鐘秀為第五至第八方面軍總司令。此外，任命石友三為山東省主席，萬選才為河南省主席，孫殿英為安徽省主席，劉春榮為第15軍軍長等。
蔣介石采用一手軟一手硬的對策。
所謂一手軟便是爭取馮、閻不反蔣。蔣電告第三集團(tuán)軍將領(lǐng)說：“切勸百川兄及早自拔，公私兩全，固黨國所利賴。”同時指使吳稚暉致電馮玉祥，勸馮屏棄干戈，以堅苦卓絕之精神努力建設(shè)，成功必不在禹下。蔣介石又派方本仁、何成浚、吳鐵城等到太原，勸閻錫山不要發(fā)動戰(zhàn)事，對閻進(jìn)行拉攏。蔣又派閻錫山推薦去南京任監(jiān)察院院長的趙戴文回太原勸閻錫山不要造反。趙對閻說：
“我在南京一年多，深知蔣的內(nèi)部對他信仰很深，已經(jīng)成了鐵桶子，軍隊力量也很強(qiáng)大。你以為聯(lián)合的人不少，這不是烏合之眾嗎。這些人見利則爭，見害則避，打起仗來，哪能靠得住。你要打他，不是自取滅亡嗎？”
閻錫山聽了這番話，對討蔣又發(fā)生了動搖。原來擬妥的討蔣通電送給張學(xué)良征求同意，并請張學(xué)良署名后由沈陽發(fā)出，閻現(xiàn)在聽趙戴文這么一說，便趕緊電告張學(xué)良暫行停發(fā)通電。張學(xué)良不知道閻錫山在搞什么鬼，就派他的秘書長王樹翰到太原察看動靜，認(rèn)為閻是拿他耍著玩，對閻深為不滿。后來閻再決心反蔣時，派人到沈陽向張學(xué)良解釋，此時蔣介石早已搶先派吳鐵城、何成浚、方本仁到了沈陽做了多方面的拉攏工作，閻派去的代表不再受張學(xué)良重視了。
蔣的一手硬對策，就是以軍事力量打垮閻馮。蔣介石以國民黨中央宣傳部名義，編了《討伐叛黨禍國殃民的閻錫山馮玉祥》一書，將《國民政府拿辦閻逆錫山令》、《討伐閻錫山宣傳大綱》、《討伐馮逆宣傳大綱》等予以公布。歷數(shù)了閻錫山的11條罪惡、馮玉祥的7條“罪惡”。蔣介石還親自發(fā)布了《為討伐閻馮告將士》、《告國民革命軍全體將士文》、《閻錫山擾亂黨國叛跡昭彰》、《北方反動勢力的丑態(tài)》、《閻馮勾結(jié)反動余孽搗亂情形》等。蔣介石將部隊編為3個軍團(tuán)。第一軍團(tuán)由韓復(fù)榘統(tǒng)率，扼守黃河南岸以阻津浦路晉軍南下；第二軍團(tuán)由劉峙統(tǒng)率，分防除州、碭山、宿縣；第三軍團(tuán)由何成浚統(tǒng)率，與馬鴻逵部布防于魯西濟(jì)寧、曹州，拒止石友三部；此外，以楊虎城部警衛(wèi)南陽一帶，范石生部警備襄樊一帶。
4月6日，中原大戰(zhàn)拉開序幕。4月中旬，馮進(jìn)駐洛陽，萬選才部占開封，萬就任河南省主席，反蔣聯(lián)軍基本上控制了河南局勢。5月1—3日，閻與馮先后在新鄉(xiāng)、鄭州會晤，商討作戰(zhàn)方略。
但戰(zhàn)事一開始，反蔣聯(lián)軍就暴露出各懷異志的要害問題，且有指揮不統(tǒng)一的弱點，各部隊均以保存實力搶奪地盤為目的，不肯努力作戰(zhàn)。而蔣軍方面攻勢甚猛，且有空軍配合作戰(zhàn)，反蔣聯(lián)軍隴海東線于5月上旬一度陷于被動。由于劉茂恩部在豫東前線倒戈投蔣，劫殺了河南省主席萬選才，又襲擊了友鄰35師楊效歐部，結(jié)果導(dǎo)致隴海前線陣地后退100余里。蔣軍一口氣攻占?xì)w德、圍攻蘭封，并將孫殿英部包圍于亳縣。討蔣軍石友三等部各存異心，不愿出力作戰(zhàn)，蔣軍乘勢以精銳部隊幾路向北推進(jìn)，在豫東、魯西、皖北展開了大規(guī)模戰(zhàn)斗，收攻擊目標(biāo)集中于隴海線上。蔣介石親抵前線，設(shè)總司令部于蘭封車站，坐鎮(zhèn)指揮。蔣軍有飛機(jī)配合，攻勢猛烈。但馮玉祥立即作了新部署，全線開始發(fā)動攻勢。馮玉祥派孫良誠、吉鴻昌兩部猛攻蔣軍精銳陳誠部，吉鴻昌素以驍勇著名，他身大體壯，滿胸黑毛，肌肉橫生，每到打仗，便赤身上陣，左手提短槍，右手握大刀，他身旁有兩名大漢，一人執(zhí)大刀，一人執(zhí)大旗，三人同進(jìn)，勇猛無敵。孫、吉兩部同陳誠部一經(jīng)接戰(zhàn)，陳誠部便遭到很大挫折。激戰(zhàn)10余日，蔣軍全線動搖。
5月31日，馮玉祥部鄭大章所率領(lǐng)的騎兵部隊1000余人，于夜間急馳80余里，奇襲歸德飛機(jī)場，燒毀飛機(jī)12架，俘虜機(jī)師和地勤人員50余名，差一點生擒蔣介石。蔣介石就在機(jī)場附近的朱集車站，他身邊只有200余名衛(wèi)兵，隨蔣的高級參謀陳調(diào)元下令衛(wèi)兵分布車站，密集射擊，鄭大章不知蔣介石就在列車上，鄭部1000余名騎兵，誤認(rèn)為車站上有蔣軍大部隊兵力，又因夜間不便大舉進(jìn)攻，遇到抵抗，即飛馳而去。若鄭部偵知真情，蔣介石即被擒拿。
石友三部以兩師兵力繞渡柳河，夜襲蔣軍，蔣軍潰敗，但石不了解敵情，未能乘機(jī)追擊，反而后退。蔣軍乘機(jī)反攻，轉(zhuǎn)危為安，蔣還派特務(wù)間諜去開封、鄭州一帶專事反間工作，致謠言百出，人心不定，戰(zhàn)局已入緊張階段。
蔣介石在打了敗仗時，同他關(guān)系密切之人問他：“今天消滅甲，明天消滅乙，鬧得人人自危，這樣發(fā)展下去，將來何以善后？”
蔣介石忿然作色而又十分自信地說：“只要人們要官要錢，我就有辦法！”
在平漢線作戰(zhàn)的蔣方部隊都是雜牌部隊，他們?yōu)榱吮４鎸嵙?，抱觀望態(tài)度，這時桂軍已攻入湖南。馮玉祥為了配合桂軍作戰(zhàn)，下令向平漢線蔣軍發(fā)動全線進(jìn)攻，激戰(zhàn)兩晝夜，蔣軍被擊潰。但馮的作戰(zhàn)方針保守而死板，沒有乘勝追擊擴(kuò)大聲勢，動搖蔣方軍心，造成戰(zhàn)略上的一大失策。
桂軍雖攻占了岳陽，由于馮玉祥未能和桂軍的進(jìn)攻配合，被粵車截斷后路，桂軍內(nèi)部矛盾，后方不穩(wěn)，被迫回師。
在津浦線上，閻錫山命傅作義為行營主任，代替自己指揮作戰(zhàn)，可他又不放心，另委張蔭梧為總指揮，使兩人互相牽制，造成晉軍指揮權(quán)不能統(tǒng)一。在開始攻擊時，進(jìn)展尚稱順利，5月下旬攻入魯境擊敗蔣軍韓復(fù)榘部。6月25日攻占濟(jì)南。而后便兵分兩路攻擊膠濟(jì)線與津浦線，遇到了蔣軍猛烈抵抗。兩軍相持于曲阜附近。在此關(guān)鍵時刻，閻錫山忽然下令調(diào)整戰(zhàn)線，適逢大雨山洪，部隊滯留于轉(zhuǎn)移途中，前后無著，在蔣軍追擊之下自陷混亂。而蔣軍方面又調(diào)19路軍在魯東南海面登陸，直攻萊蕪，晉軍倉猝應(yīng)戰(zhàn)。攻擊膠濟(jì)線的部隊進(jìn)展遲緩，使津浦線晉軍未得援應(yīng)，首先處于劣勢。閻錫山為了挽救被動局面，特派周玳攜帶大批現(xiàn)款、彈藥和面粉到鄭州見馮，請馮指揮隴海線各軍發(fā)動大規(guī)模攻勢。
6月上、中旬，馮軍在隴海東線連連獲勝，西北軍的勇猛頑強(qiáng)作戰(zhàn)，使蔣軍產(chǎn)生了畏戰(zhàn)情緒，士氣低落。蔣軍多次派飛機(jī)偵察開封后，決定組織新的攻勢，于是令各軍向目標(biāo)開封長驅(qū)直入。馮玉祥依預(yù)先計劃部署“一個口袋包圍形勢”。雖然馮的密電被蔣偵知后，蔣立即變更部署，使馮部的口袋包圍計劃，未能徹底完成，但蔣軍也遭到慘重?fù)p失，這一歷時3晝夜的戰(zhàn)役，使馮軍繳獲汽車100余輛和大批輜重。
8月初，馮玉祥連連接到閻錫山轉(zhuǎn)來傅作義的告急電報和閻本人的急電，便組織了大規(guī)模的8月攻勢，以徐州為目標(biāo)，兵分七路猛進(jìn)，馮通電向各將領(lǐng)強(qiáng)調(diào)：“本破釜沉舟之決心，與敵作最后之角斗。”
馮發(fā)動8月攻勢時，親自坐鎮(zhèn)在博愛村指揮全局，馮軍1連奮戰(zhàn)7晝夜，蔣軍岌岌可危。但天時對馮軍極不利，正逢夏時，連日大雨不停，士兵疲勞過甚，給養(yǎng)又極困難，攻勢受阻。閻又違背了事先的約定，很少供給馮軍給養(yǎng)和軍火，閻供給馮軍的餅干，早已霉?fàn)€得不能吃，晉軍又未予有效配合。
蔣介石鑒于情勢危急，為了確保退路，就分電令各路將領(lǐng)固守鹿邑、太和、阜陽、渦陽、蒙城、永城、夏邑和辜州各城，且明碼標(biāo)價，敵軍來攻時能固守不失者，準(zhǔn)各升2級，賞洋5萬元。同時蔣介石也看到連日大雨不停，使馮軍陷于頹勢，而增強(qiáng)了信心。
8月15日，晉軍放棄了濟(jì)南，撤往黃河以北，數(shù)萬人紛紛地?fù)尪牲S河，被水淹死和在黃河鐵橋上被蔣軍的飛機(jī)炸死的不計其數(shù)，其狀甚慘。此次戰(zhàn)役，雙方傷亡達(dá)20萬人以上。22日，蔣介石發(fā)表訓(xùn)令，爭取馮閻部將反正，24日，蔣再次下令懸賞各軍，先占領(lǐng)鞏縣者賞洋20萬，先占領(lǐng)洛陽、鄭州者賞洋100萬元。9月6日，蔣部發(fā)動對馮部的總攻。
馮玉祥也通令全軍懸賞：活捉蔣介石，賞洋200萬元；活捉何應(yīng)欽、何成浚、劉峙者，各賞洋10萬元。但是，馮軍已趨于敗勢，重金懸賞已無濟(jì)于事。馮坐鎮(zhèn)民權(quán)村，在蔣軍發(fā)動總攻后，沉著指揮各將領(lǐng)退卻，希望在晉軍協(xié)助下，挽回被動局勢。馮致電閻要求晉軍以大部兵力進(jìn)攻濟(jì)南，以少數(shù)兵力牽制津浦?jǐn)橙?，其余繞道口攻歸德，并抽2萬兵力運鄭州。閻錫山為了保存自己的實力，已密令隴海線晉軍全部撤回到黃河以北，使馮軍形成孤立難支的形勢。馮玉祥在中原戰(zhàn)場上，多次被閻錫山欺騙，東援西突，損兵折將，大為心疼，痛罵“閻伯川這個老弟真不是個好東西”。
閻錫山在軍事上失利之后，于9月9日上午9時，在北平懷仁堂舉行了國民政府主席就職典禮。閻曾在7月13日在北平召開了由各反蔣政治派別參加的中國國民黨中央黨部擴(kuò)大會議，并發(fā)表了《擴(kuò)大會議宣言》。會后，閻派陳公博、鄒魯前往天津迎接由香港返回的汪精衛(wèi)。汪精衛(wèi)抵北平后便籌組以閻錫山為首的新的國民政府，他召開北平擴(kuò)大會議，確定了籌備國民會議、倡導(dǎo)地方自治，不以黨部代替民意機(jī)關(guān)等7項基本原則，并推舉閻錫山、汪精衛(wèi)、馮玉祥、李宗仁、張學(xué)良、唐紹儀、謝持7人為國府委員，以閻為主席，汪精衛(wèi)、張學(xué)良、謝持為副主席。
不料，騎墻的張學(xué)良于9月18日發(fā)出巧電，東北軍大舉入關(guān)，支持蔣介石。
蔣介石為了拉攏張學(xué)良，曾在6月3日派李石曾到沈陽為年齡剛30歲的張學(xué)良祝壽，接著又任命張為陸?？哲姼彼玖睿蓮埲簩⑽螤罴坝⌒潘偷缴蜿?，勸張立即出兵入關(guān)。張學(xué)良抱著坐以觀變的態(tài)度，希望由于局勢的演變，或能使雙方息爭言和，停止內(nèi)戰(zhàn)。7月間，蔣介石又派劉光帶有國民政府任命于學(xué)忠為平津衛(wèi)戌司令、王樹常為河北省主席的任命狀交給張學(xué)良。后來，張學(xué)良到北戴河避署，蔣介石又派李石曾、張群、吳鐵城、方本仁皆隨同往。張學(xué)良名義上服從中央，舉動上卻以東北四省利益為前提而慎重考慮。在張群、吳鐵城等不斷催促下，張迫不得已，曾以口頭向張、吳表示，如蔣軍能將濟(jì)南攻下，東北即可出兵，并以此意告知閻錫山的代表賈景德。蔣軍攻下濟(jì)南，閻軍退至黃河以北時，張學(xué)良返回沈陽。
張學(xué)良召集東北軍高級會議，他在會上講了一番漂亮話，認(rèn)為蔣、馮、閻都不是好東西，閻、馮二氏的為人，一向反復(fù)無常；蔣介石亦系一陰謀的野心家，在他的陰謀里，本想以軍事解決西北，以政治解決西南，以外交解決東北。張學(xué)良表示：“我們?yōu)檎麄€大局計，必須從速實現(xiàn)全國統(tǒng)一，早停內(nèi)戰(zhàn)。最近閻、馮的軍隊業(yè)已退至黃河北岸，蔣軍業(yè)已攻下濟(jì)南，我方似應(yīng)實踐出兵關(guān)內(nèi)的諾言?！彼彀l(fā)出巧電，擁護(hù)中央，呼吁和平，進(jìn)兵關(guān)內(nèi)。
張學(xué)良的巧電一發(fā)出，對反蔣陣線是一致命打擊。孫殿英、龐炳勛、劉春榮等立即脫離戰(zhàn)場后撤，孫殿英是著名掘清室皇陵的梟雄，這班三山五岳的豪杰，殊非閻錫山所易駕馭。石友三早在馮玉祥發(fā)動8月攻勢開始時就發(fā)生了動搖。閻錫山為籠絡(luò)石，任命石為山東省主席。石若實行主席職權(quán)，便可接收韓復(fù)榘的軍隊，魯事可告一段落。但閻又派自己屬下人員跟石搗亂，晉軍每占領(lǐng)一縣就委派縣長和稅局局長，直接侵犯了石的職權(quán)和利益。當(dāng)北平組織政府時，閻又反對石任軍政部長。這就促成了反復(fù)無常的石友三秘密向張學(xué)良表示擁張倒閻。石趁馮、閻軍退卻時，攔路截?fù)?，危害頗大。
9月19日，北平擴(kuò)大會議決定將閻記國民政府遷往太原，匆匆忙忙制定了一部《約法草案》借以收場，倒蔣運動就此結(jié)束。各派政客如鳥獸散。
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