何榮祖字繼先，祖籍太原。父何瑛，在金朝為官，授明威將軍。金亡后遷家于廣平。

　　榮祖體貌魁偉，額上有紅色紋，如兩棵樹(shù)，背突出，看相的說(shuō)他將來(lái)會(huì)做大官，而且長(zhǎng)壽。何家世代為吏，榮祖也熟悉官府之事。他由中書(shū)省的一個(gè)屬吏而升為御史臺(tái)都事。這時(shí)阿合馬當(dāng)政，在其家中設(shè)立總庫(kù)，收納四方之物，而稱(chēng)之為“和市”。監(jiān)察御史范方等對(duì)此進(jìn)行了彈劾。阿合馬知道這是何榮祖出的主意，奏請(qǐng)調(diào)榮祖為左右司都司，把他置于自己的管轄之下。不久，御史臺(tái)任榮祖為治書(shū)侍御史，升為侍御史。又調(diào)任山東按察使，阿合馬的陰謀未能得逞。

　　帖木剌思貪贓枉法，為僉事李唐卿彈劾。帖木剌思想不出對(duì)付的辦法。恰巧這時(shí)濟(jì)南有人告發(fā)謀反事，唐卿察覺(jué)此是誣告，把起訴人的狀子燒了。帖木剌思借此事指控唐卿放縱了謀反者，于是逮捕了數(shù)十人。但此案長(zhǎng)期不能判決。朝廷命榮祖與左丞郝禎、參政耿仁杰去審理。他們了解事情的真象后，榮祖主張判誣告之罪，禎與仁杰認(rèn)為對(duì)誣告者只判失口亂言之罪，榮祖不同意。不久，榮祖調(diào)任河南按察使，禎與仁杰終以失口亂言之罪，對(duì)誣者處以杖刑，釋放被株連的人，唐卿所蒙之冤得以昭雪。

　　平?jīng)龈畧?bào)告說(shuō)，有南人二十余人逃往江南，安西行省欲將此事上報(bào)朝廷，剛好榮祖來(lái)任行省參政，阻止他們上報(bào)，他認(rèn)為“：何必上報(bào)朝廷，這些逃去的人都是奴隸，今聞江南已平，回去找自己家而已，可發(fā)文逮捕回來(lái)就是了。”后查明這些人果是奴隸，把他們交還給主人。榮祖被任命為云南行省參知政事，因母親年邁，辭不赴任。又拜御史中丞，出京任山東東西道按察使。后召入朝為尚書(shū)參知政事。

　　桑哥專(zhuān)政，迫切地搜刮錢(qián)糧，人人受害。榮祖多次奏請(qǐng)停止，世祖不聽(tīng)從，畿內(nèi)之民受害尤甚，榮祖又多次向皇帝報(bào)告畿內(nèi)人民困苦，請(qǐng)求免去賦稅。同僚勸他再不要去勸諫了，榮祖執(zhí)意不肯，不怕違背圣上旨意，不簽署有關(guān)公文。不過(guò)一月，桑哥的害民之弊為大家所共知。世祖這才想起榮祖過(guò)去所說(shuō)的那些話(huà)，召他來(lái)問(wèn)解救的辦法。榮祖建議設(shè)立專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)在年終時(shí)對(duì)征收錢(qián)糧情形進(jìn)行考核。大家都認(rèn)為這辦法很好，以后長(zhǎng)期實(shí)行。朝廷賜他鈔一萬(wàn)貫以資獎(jiǎng)勵(lì)。榮祖陳奏朝廷內(nèi)外官員規(guī)則，以糾正弊病。但為桑哥所壓制，不能實(shí)行。榮祖與桑哥既意見(jiàn)不合，便借病告假，朝廷特授榮祖為集賢大學(xué)士。不久，起任尚書(shū)右丞。

　　桑哥倒臺(tái)后，改榮祖為中書(shū)省右丞。祖榮奏請(qǐng)施行《至元新格》，改提刑按察司為肅政廉訪(fǎng)司。他上書(shū)說(shuō)“：國(guó)家財(cái)用不可不足，而天下百姓也不可不安。今管理財(cái)政的人，不顧人民之困苦，談?wù)握卟灰?guī)劃國(guó)家的大政方針。而且應(yīng)當(dāng)任用的人總是多，而得到任用的人卻總是少?？傊?，中書(shū)省及各部為國(guó)家基礎(chǔ)所在，必須選拔有才干者任用。按察司雖監(jiān)督一道之政務(wù)，而其職責(zé)在于清除弊端，安撫該道百姓，如果還有未做到的事，行省和行臺(tái)則應(yīng)派官去考核，盡量做到于政有益?！笔雷嫔钜詾槿?。榮祖多次因年老病而請(qǐng)求解除他的職務(wù)，朝廷詔令他不必負(fù)責(zé)具體事務(wù)，只是參預(yù)中書(shū)省商定政務(wù)，領(lǐng)取俸祿。不久，拜榮祖為昭文館大學(xué)士，參預(yù)中書(shū)省事，又加平章政事。發(fā)生水旱災(zāi)害，他以此為由，請(qǐng)求罷職，朝廷未準(zhǔn)。

　　榮祖曾奉旨定《大德律令》，此書(shū)早已完成，現(xiàn)在奏請(qǐng)?jiān)t命元老大臣審訂。還未來(lái)得及頒行，因其子秘書(shū)少監(jiān)何惠去世，他辭職回到廣平，年七十九歲卒。贈(zèng)光祿大夫、大司徒、柱國(guó)，追封趙國(guó)公，謚“文憲”。

　　榮祖身為大官，卻租房居住，茶具是普通青瓷?；屎舐勚n上等飲具及金五十兩、銀五百兩、鈔二萬(wàn)五千貫，讓他買(mǎi)宅添置用具，以表彰他的廉潔。其著述有《大畜》十集，還有《學(xué)易記》、《載道集》、《觀物外篇》等書(shū)。