李軌字處則，是涼州姑臧縣人。略知書籍，頗有智辯。其家以財富稱雄于邊郡，喜好周濟別人，受到鄉(xiāng)人稱贊。隋大業(yè)年間，補任鷹揚府司兵。薛舉作亂于金城郡時，李軌與同郡人曹珍、關謹、梁碩、李斌貝、安..仁等人商議說：“薛舉殘暴兇悍，其兵必來侵擾?？だ糗浫跄懬樱蛔阋宰h大事。今應同心盡力，占據(jù)河右，以觀天下變化，豈能束手讓妻子兒女為人所掠呢！”眾人同意這個計劃，議定一同舉兵，然而無人敢任首領。曹珍說：“我聞知讖書說，李氏當稱王于天下。如今李軌有賢能，豈非天意嗎！”于是共同降階拜見以聽命李軌。安..仁在夜間率領胡人進入內(nèi)苑城中，樹旗大呼，李軌集聚眾人加以響應，收捕虎賁郎將謝統(tǒng)師、郡丞韋士政，于是自稱河西大涼王，署置官屬，全都依照開皇舊例。

　　起初，突厥曷娑那可汗之弟達度闕設內(nèi)附朝廷，保其部落于會寧川中，到此時自稱可汗，降于李軌。關謹?shù)壬套h盡殺隋官，分其家產(chǎn)。李軌說：“各位既已推舉本人為主，就應聽我約束。如今以義起兵，意在救亂，殺人取財是賊寇行為，怎能取得成功呢？”便任命謝統(tǒng)師為太仆卿，韋士政為太府卿。時逢薛舉兵前來侵犯，李軌派遣將領擊敗于昌松，斬首二千級，其余全被俘虜，李軌放還其眾。李斌貝說：“如今竭力奮戰(zhàn)而俘其眾，又縱還以資助敵方，不如全都坑殺為妥。”李軌說：“不能這樣做。如天命歸我，應擒其主子，此輩士卒皆為我有。不然的話，留此又有何用？”于是遣返其俘虜。不久，攻拔張掖、敦煌、西平、木包罕等郡，盡有河西之地。

　　武德元年(618)，高祖正要謀攻薛舉，派遣使者前往涼州，下達璽書慰勞結好，稱李軌為從弟。李軌大喜，派遣其弟李懋入朝。高祖拜李懋為大將軍，送還涼州，下詔鴻臚少卿張俟德持節(jié)冊拜李軌為涼王、涼州總管，給予羽葆鼓吹一部。時逢李軌僭稱帝號，建立紀元年號為安樂，命其子伯玉為太子，長史曹珍為尚書左仆射，攻陷河州。俟德到達后，李軌召集部下商議說：“李氏據(jù)有天下，是歷運所屬，已經(jīng)占據(jù)京邑。一姓不可競立，如今除去帝號，東向接受冊封，行嗎？”曹珍說“：隋亡天下，英雄競起，稱王稱帝，瓜分鼎峙。唐國自保關中、雍州，大涼自處河右，何況已為天子，怎能接受別人的官爵呢？如非要以小事大，可依照蕭察舊例，自稱梁帝而稱臣于周?！崩钴壗邮苓@個意見，便派偽尚書左丞鄧曉來朝，奉上文書自稱“從弟大涼皇帝”。

　　高祖發(fā)怒說：“李軌稱我為兄，這是不愿臣服啊?！鼻艚嚂远磺策€。

　　起初，李軌以梁碩為謀主，授職吏部尚書。梁碩有謀略，眾人怕他，梁碩見從前西域遷來的胡人種族繁盛，曾勸李軌加以提防，因而與戶部尚書安..仁交惡；李軌之子仲琰曾問候梁碩，梁碩不為他起身，仲琰很是反感。于是一起誣陷梁碩。李軌不察實情，持毒于其家殺害梁碩，由此故人漸漸心懷疑懼，不為軌所用。當時有胡巫妄言“：天帝將派遣玉女從天而降?！北阏屑啃拗桥_以候玉女降臨，靡費錢財甚多。時逢年饑，以致發(fā)生人吃人之事，李軌盡其家資予以賑濟，仍不足供給，便商議開倉發(fā)糧，曹珍也勸他這樣做。謝統(tǒng)師等人是從前的隋官，內(nèi)心不附李軌，常常引進群胡結為黨羽，排擠其用事舊臣，想因此事離散其眾，便當廷詰難曹珍說：“百姓餓死者盡是弱而不任事的人，壯勇之士終不為此困頓。況且倉儲糧食要備意外之需，豈能胡亂施惠于弱小之人呢？仆射如想附合下情，就不是為國考慮了?！崩钴壵f：“對?！北汴P倉而不發(fā)糧。其部下更加怨恨，都想叛亡而去。

　　那時安修仁之兄興貴本在長安，自己上表請去涼州招慰李軌。高祖說“：李軌據(jù)有河西，連結吐谷渾、突厥，如今起兵討伐尚且感到為難，單使去說能臣服他嗎？”興貴說：“李軌的確盛強，如用逆順禍福的道理開導他，應該聽從。如憑借險固而不服從的話，臣世代是涼州望族，了解其士民，而且..仁受到李軌信任，職掌樞密者有數(shù)十人，如等候嫌隙以謀圖取事，沒有不成功的。”高祖表示同意。

　　興貴到達涼州，李軌授以左右衛(wèi)大將軍之職，因空詢問興貴自安的辦法。

　　興貴回答說“：涼州僻遠，財力不足，雖有雄兵十萬，而土地不過千里，又無險固可守。還與戎狄接壤，戎狄心如豺狼，不與我們同族同類。如今唐家天子據(jù)有京師，略定中原，每攻必下，每戰(zhàn)必勝，有天命護佑。如舉河西版圖東歸朝廷，雖是漢代竇融也不足與我們相比?！崩钴壞徊淮穑^了好一會兒才說：“從前吳王劉濞統(tǒng)率江左之兵時還稱自己為東帝，我今據(jù)有河右，不能稱為西帝嗎？唐雖強大，能把我怎么樣？您不要為唐引誘我了?！迸d貴害怕，假裝悔謝說：“我私下聽說富貴不居故鄉(xiāng)，如穿綿繡衣服走夜路。

　　如今全族子弟蒙受信任，怎敢懷有他心！”興貴知道李軌不可說服，便與..仁等人暗引諸胡兵馬圍攻其城，李軌率步騎兵一千人出戰(zhàn)。當初，薛舉柱國奚道宜率領羌兵投奔李軌，李軌答應任命他為刺史而未兌現(xiàn)，道宜怨恨，因此共同攻擊李軌。李軌兵敗入城，引兵登上城墻守衛(wèi)，以等待外援。興貴傳言說：“大唐天子派我來取李軌，不服從者罪及三族。”因此各城將士都不敢出動。李軌感嘆地說：“人心已失，天亡我??！”攜同妻子兒女登上玉女臺，置酒告別故國。..仁抓獲他后送往京師，被斬首于長安。

　　李軌從起兵到滅亡為時三年。下詔授予興貴右武侯大將軍，封為涼國公，賜予絲帛一萬段；..仁為左武侯大將軍，封為申國公；分別給予田宅，并食實封六百戶。

　　當時鄧曉聞知李軌失敗，入朝恭賀高祖。高祖說：“你稱臣于李軌，出使來此，聞其滅亡，而沒一點哀容，竟然手舞足蹈來討我歡心。你不盡心于李軌，怎能盡節(jié)于我呢？”于是廢棄他而不予錄用。