李密，字玄邃，祖籍遼東襄平縣。他是曹魏司徒李弼的曾孫，北周賜李弼姓徒何。祖父名曜，在北周官至太保、封魏國公；父親名寬，在隋朝官至上柱國，封蒲山公，都是當時的著名人物。后來搬遷到京城長安定居。李密因父親立有功勛而被安排了個左親侍的差事，曾經在宮廷警衛(wèi)隊里供職，有一次隋煬帝對著他左看右看，回宮后問許公宇文述說：“剛才在左邊警衛(wèi)隊里的黑臉小孩是個什么人？”許公回答說“，他是已故蒲山公李寬的兒子，叫李密?！睙壅f：“這個小孩顧盼的神態(tài)很不尋常，別讓他在宮里擔任警衛(wèi)。”后來，宇文述對李密說：“小弟天資這么好，應該憑才學獲得官職，宮廷警衛(wèi)是個瑣碎差事，不是培養(yǎng)賢才的地方。”李密非常高興，于是借病辭職，專心致志讀書，人們很少看到他。他曾經準備去拜訪包愷，騎著一頭黃牛，牛背上蓋著一塊蒲草坐墊，還把一套《漢書》掛在牛角上，一只手捏著牛繩，一只手翻書閱讀。尚書令、越國公楊素在路上看到他，拉緊馬韁輕聲慢步緊緊跟在后頭，趕上他后，問道：“哪里的讀書人，這樣好學？”李密認識越國公，連忙下牛拜了兩拜，通報了自己的姓名。楊素又問他讀的什么，李密回答說《項羽傳》。越國公對他感到驚異，跟他談得非常愉快。對自己的兒子楊玄感等人說“：我看李密的學識氣度，你們都趕不上。”因此楊玄感一心希望同他交往。
大業(yè)九年(613)，隋煬帝征討高麗，派楊玄感在黎陽監(jiān)理軍需運輸。這時天下動亂，楊玄感籌劃起兵，暗中派人到長安迎接李密，讓他主持謀劃工作。李密來了，對楊玄感說：“如今煬帝出外打仗，在遙遠的遼東，距離幽州，相隔千里，南邊有渤海的險阻，北邊有胡兵的憂患，中間一條道路，理應極端艱難危險。現(xiàn)在您聚集人馬，趁他沒有防備直接趕到薊州，控制這條咽喉要道。他前進有高麗兵馬，后退沒有歸路，不超過十天一月，所帶的糧草必然用光，您舉旗一喊，他的士卒們自己會來歸降，不用打仗就可捉住他，這是上策。關中四面險要，是個物產富饒的地區(qū)，只有衛(wèi)文升在那里駐防，不值得擔心。如果經過城鎮(zhèn)不去攻打，向西直奔長安，打他個措手不及，煬帝即使回來了，他已失去了設防的險要地勢。我們憑借險要的地勢跟他對抗，一定能夠取勝，這是萬無一失的形勢，叫做中策。如果追求近便，先到東都洛陽，滯留在防守牢固的城外，是勝是敗還完全不能知道，這是下策?！睏钚姓f：“您說的下策，才是上策?，F(xiàn)在朝臣們的家屬，都在洛陽，如果不攻取它，怎能影響世人？并且經過城鎮(zhèn)卻不攻打，用什么顯示威力？”李密的謀略就沒有執(zhí)行。
楊玄感到洛陽后，連打幾仗都取得勝利，自以為天下百姓都響應他，一個早晚就可奪取天下。抓獲隋朝的內史舍人韋福嗣后，把機要事務交他辦理，從此征戰(zhàn)大事，不由李密一人主持。韋福嗣本來不是同伙，由于戰(zhàn)敗被俘，每當商議謀略，都持模棱兩可的態(tài)度。楊玄感后來要他起草布告文書，韋福嗣堅決推辭。李密推測他的心意，就對楊玄感說：“韋福嗣本來不是同志，實質上抱著觀望態(tài)度。您剛舉義旗，卻讓奸細留在身邊，必然被他誤事，請您將他斬首來向人們道歉，人心才會安定?！睏钚姓f：“哪會這樣？”李密知道說了無用，私下里對關系親密的人說“：楊楚公喜愛造反卻不打算成功，怎么辦？我們將會當俘虜了！”后來楊玄感準備向西進軍，韋福嗣終究逃回洛陽去了。
隋朝左武衛(wèi)大將軍李子雄因事獲罪被捕，押送到煬帝的行宮去，他半路上殺掉押送官員，逃亡投奔楊玄感，就勸說楊玄感趕快稱帝。楊玄感向李密征求意見，李密說：“秦朝末年陳勝想要稱王，張耳勸阻因而被趕開；東漢末年曹操準備要挾獻帝賜給衣服、朱戶、納陛、車馬、樂則、虎賁、斧鉞、弓矢、禾巨鬯等九種器物作為奪取政權的演習，荀..制止因而被疏遠。今天我如果說直話，又怕走上張耳、荀..的老路；如果阿諛奉承順著您，又不是我的本意。為什么呢？起兵以來，雖然頻頻勝利，但到州郡縣城，還沒有人響應。洛陽的防守力量比較強大，各地的援兵越來越多。您應身先士卒，盡快平定關中，卻想急于稱帝，為什么要向人們表現(xiàn)器量狹小呢？”楊玄感笑了笑就作罷了。
隋朝將領宇文述、來護兒等人率領軍隊就要到了，楊玄感問道：“想個什么對策？”李密說“：元弘嗣在隴右統(tǒng)帥著強大的軍隊，現(xiàn)在可以假稱他要造反，派遣使者來迎接您，用這個理由率領部隊進入潼關，就可以瞞住廣大兵眾。”于是帶著隊伍向西撤退。到陜縣，楊玄感想圍攻弘農宮，李密勸諫說：“您現(xiàn)在哄著廣大兵眾向潼關撤退，辦好這事就得迅速，何況追兵快到，哪能停留！如果前進不能據(jù)守潼關，后退又無處可守，廣大兵眾一旦逃散，用什么保全自己？”楊玄感不聽，就去圍攻弘農宮，圍了三天沒能攻克，才帶上隊伍向西走。到達閿鄉(xiāng)縣，追兵趕上來了，楊玄感戰(zhàn)敗。李密秘密地進入潼關，被追捕的人捉住。
當時煬帝在高陽縣，李密和他的同伙要被一起押送到那里去，他對同伙們說“：我們的性命，如同早上的露水，如果被送到高陽，一定會被剁成肉醬。眼下在路上，還可想想辦法，怎能送去遭受酷刑，而不設法逃避呢！”大家表示同意。他們中多數(shù)人帶有金錢，李密叫他們亮在押送官員面前說：“我們死后，請用這作為經費安葬，余下的就全部報答你的恩德。”押送官員被金錢利誘，答應了他們。出潼關后，防備逐漸放松，李密請求買來酒菜，每天晚上吃吃喝喝，吵吵鬧鬧，通宵達旦，押送官員不把這當回事。走到邯鄲縣，李密等七個人挖穿墻壁逃掉，去投奔平原縣的叛軍頭目郝孝德，郝孝德對他不大尊重，李密就走了。到淮陽郡，隱瞞原來姓名，自稱劉智遠，招收徒弟講學。這樣過了幾個月，心里悶悶不樂，寫了一首五言詩道：“金風蕩初節(jié)，玉露凋晚林。此夕窮途士，郁陶傷寸心。野平葭葦合，村荒藜藿深。眺聽良多感，徙倚獨沾襟。沾襟何所為，悵然懷古意。秦俗猶未平，漢道將何冀？樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。一朝時運會，千古傳名謚。寄言世上雄，虛生真可愧。”詩寫成后流下了行行淚水。有個覺得他行動異常的人，把這事報告了淮陽太守趙佗，趙佗派人在本郡及其周圍各縣搜捕他，李密又逃走了。
碰上東郡叛軍頭領翟讓聚集了一萬多名黨徒，李密前去歸附他。有人知道李密是楊玄感的逃亡部將，私下慫恿翟讓殺害他，翟讓就把李密關押在軍營之外。李密通過王伯當用獻謀略的辦法靠攏翟讓說“：如今煬帝昏庸，百姓怨恨，在遼東用光了精銳部隊，和突厥斷絕了友好關系，眼下正在巡視揚州、越州，撇下了洛陽長安，這也是像劉邦、項羽那樣爭奪天下的時機。憑您的雄才大略，精兵強將，奪取洛陽長安，消滅兇殘勢力，那么滅亡隋朝綽綽有余?！钡宰屄犃T大為敬重仰慕，立即釋放了他。派他去游說各小股叛軍，一說就來歸降。李密又向翟讓建議說：“現(xiàn)在人馬已經很多，但是沒有地方弄到糧草，如果長久耽擱下去，就會人困馬乏，大敵一到，要不了幾天我們就會失??！不如直接奪取滎陽，休整部隊籌積糧草，等到兵強馬壯，然后去跟別人爭奪天下?！钡宰屨J為應當這樣。從此攻克金堤關，攻打搶掠滎陽等縣城鎮(zhèn)，多數(shù)被攻克。
滎陽太守楊慶和通守張須陀帶兵討伐翟讓，翟讓曾被張須陀打敗過，聽說他來了，極為害怕，準備遠遠地躲避他。李密說“：張須陀驍勇但沒有謀略，他的隊伍又打了幾次勝仗，既驕狂又狠毒，一仗就能捉住他。您只管擺開陣勢等著，我來替您打敗他。”翟讓迫不得已，統(tǒng)領軍隊準備戰(zhàn)斗，李密分出一千多名士卒埋伏在樹林里。翟讓開戰(zhàn)不利，邊打邊退，李密派出伏兵到敵后襲擊，張須陀兵眾逃散，李密和翟讓前后夾攻，大敗張須陀，當場將他斬首。翟讓從此以后讓李密單獨統(tǒng)率一支隊伍。李密的隊伍軍容整齊嚴肅，凡是發(fā)出命令，即使是在酷熱的夏天，士卒們都像是身裹霜雪一樣冷峻地執(zhí)行。他本人衣食節(jié)儉樸素，得到的金銀財寶都分發(fā)給部下，因此人人都替他賣力。不久又向翟讓建議說“：煬帝失去皇位，在吳越一帶流亡，各地武裝力量競相起事，全國百姓正鬧饑荒。您憑著杰出的才干，統(tǒng)率著驍勇強大的軍隊，應該平定天下，消滅各處敵兵，怎能躲藏在民間茍且偷生，永遠當小小的流寇就了事呢。現(xiàn)在東都洛陽的士民百姓，里里外外離心離德，留守京城的官員，政令不能統(tǒng)一。您親自統(tǒng)率強大的兵眾，直接去襲擊興洛倉，散發(fā)糧食救濟窮苦百姓，各地群眾誰不歸附？百萬人馬，一個早晨就能招集起來，搶先下手制服別人，這個時機不能錯失！”翟讓說“：我出身于農民，聲望還沒到這一步，一定要實現(xiàn)您所講的目標，就請您率先出兵，我?guī)细髦ш犖樽鳛楹罄m(xù)力量。奪取興洛倉后，再作商議。”
煬帝大業(yè)十三年(617)春，李密和翟讓帶領一千名精兵從陽城向北出發(fā)，跨過方山，從羅口襲擊興洛倉，攻克了。打開倉庫聽憑百姓拿走糧食，連老人婦女也背著兒童趕來，路上絡繹不絕，多達幾十萬人。隋朝的越王楊侗派遣虎賁郎將劉長恭率領步兵騎兵二萬五千人討伐李密，李密一舉打敗了他，劉長恭只是保住了自己的性命。翟讓于是推舉李密當首領，稱作魏公。這年二月，在鞏縣城南郊外設立祭壇，祭天登位，年號稱作永平元年，下發(fā)的文書落款為行軍元帥魏公府。任命房彥藻為左長史，邴元真為右長史，楊得方為左司馬，鄭德韜為右司馬。授予翟讓司徒官銜，封為東郡公。任命單雄信為左武侯大將軍，徐世責力為右武侯大將軍，祖君彥為記室，其余的人各按等級授予官職。于是以洛口為都城，在環(huán)繞洛口四十里的區(qū)域里駐扎下來。
山東長白山叛軍首領孟讓帶領人馬歸附李密，河南鞏縣長史柴孝和、侍御史鄭頤獻出縣城投降李密。隋朝虎賁郎將裴仁基帶著兒子裴行亻嚴獻出武牢歸附李密，授予上柱國官銜，封為河東郡公。李密就派裴仁基和孟讓率領三萬多名兵卒襲擊回洛倉，攻克了，乘勝打進洛陽，搶掠居民，焚燒天津橋，洛陽隋軍乘混亂的機會出兵反攻，裴仁基等人大敗，只是保住了自己的性命。李密又親自率領三萬兵卒進逼洛陽，隋朝的將軍段達、虎賁郎將高毗、劉長林等人指揮七萬人馬抵御，在洛陽老城作戰(zhàn)，隋軍敗逃。李密回頭奪取回洛倉據(jù)守，大修營壘戰(zhàn)壕，威逼洛陽，還撰寫書信傳到各郡縣說：
“自從天地分開，剛剛產生人類，就為人們設立帝王，作為領導。因此繼伏羲、神農、軒轅、顓頊之后，唐堯、虞舜、夏禹、商湯等位君主，無不敬畏上天，愛撫百姓，兢兢業(yè)業(yè)，謙恭謹慎，像用腐爛的繩索駕馬那樣不安，像在春天里的薄冰上行走那樣恐懼。所以一個人失去立身之地，就像是自己把他推進壕溝那樣羞愧；一個人犯罪，就走下車來為他哭泣。謙遜的德行表現(xiàn)在痛切地承擔自己的過失，憂患勞苦體現(xiàn)在嚴厲地責備自己的錯誤。普天之下，四海之內，東從蟠木山西到大沙漠，北從瀚海南到丹穴山，沒有誰不豐衣足食歡樂自在，打井喝水種田吃飯，天下治理得太太平平，人們相親相愛安寧長壽。因此百姓把他們當作父母愛戴，當作神明敬仰，因此能夠在位多年，王位延綿長久。還沒有見過用兇惡殘酷的手段統(tǒng)治人民，而能保住王位的。
“文帝從前乘著北周衰微，在君主身邊供職，假獻殷勤圖謀騙取天子印信，撬開箱子盜竊皇帝玉璽。煬帝為了繼承皇位，心性兇暴貪饞，開始使帝王的光輝晦暗，終于把太子的位置奪到。文帝病危，他在內宮伺候，于是讓自己成了吞食父母的獍獸梟鳥，便用鴆毒殺死了父親。危害比莒仆還要深重，罪行比商臣還要殘酷，天地難以寬容，人神慨嘆憤恨。州吁怎能容忍，閼伯伺機討伐，劍閣因此心懷惡意，晉陽因此爆發(fā)叛亂，主管公田賦稅的甸人已經空乏，名目繁多的刑罰隨意濫用。想那堯帝使得上下九代和睦親愛，顯示了他的恭謹明智；文王使得嫡庶子孫百代有序，表現(xiàn)了他的圣明偉大。更何況是毀掉穩(wěn)固的基業(yè)，滅絕自己的手足骨肉，唇亡齒寒，難道僅僅是虞、虢兩國才有這種相依的關系，這樣還想帝位長久，辦得到嗎！這是第一條罪狀。
“禽獸的行為，表現(xiàn)在母子父女群婚，人類的道德，是講究血緣關系的親疏。然而蘭陵公主竟被奸污，誰料這位像舜的妹妹..首那樣賢淑的女子，反而蒙受文姜私通哥哥齊襄公那樣的恥辱。甚至文帝的侍妾宮女，一并給予寵愛；各位王侯的女兒，全部收進后宮。母雞在清晨高聲報曉，雄雞成群地隨意亂飛，像春秋時的陳靈公一樣，君臣們穿著情婦的內衣在宮殿上戲耍，像匈奴的冒頓單于一樣，眾男女在帳篷里奸宿。官爵賞賜，只要女人出面說情就能到手，公侯卿相公然干出淫猥的勾當，國家綱紀破壞無遺。這是第二條罪狀。
“辨別百官，日理萬機，天還沒亮就穿衣起床，太陽偏西還沒吃早餐。夏禹不看重直徑一尺的璧玉而珍惜一寸光陰，光武劉秀不傷害別人的肢體而保全康健，像這樣操心勞苦，深怕造成冤屈。而煬帝沉溺于飲酒作樂，把白天當作夜晚，大喊大叫，嗜好歌舞，經常住在地下室里，往往躺在酒糟堆上。早朝很少見到他的身影，朝臣很少見到他的面龐，朝政從此荒廢，奏章因而積壓。中山人狄希釀造的千日酒，喝得他大醉不醒；荊州刺史劉表的三雅杯，怎比這更令他依戀難舍。還到處收羅清白人家的子女，以供后宮選用，偷偷跑到集市，親自趕著驢車，和商販混在一起，被邀約進出客店。跟他相比，商紂王的罪過算小，漢靈帝的罪行更輕，使朝廷內外人心震動，令天下臣民喪失希望。這是第三條罪狀。
“‘建造房屋，為避風雨’，《易經·系辭》寫得清楚；堯的住房‘茅草屋頂不加整理，柞木椽子不加砍削’，《韓非子》、《史記》都有記述。古代圣人創(chuàng)造房屋的本意，只是為了擋風遮雨，哪里追求朱漆玉飾的豪華，鋪綈掛錦的富麗？所以居室裝飾美玉，屋宇規(guī)模宏偉，商紂王因此滅亡；阿房宮拔地而起，高聳入云，秦二世因此倒臺。煬帝還不遵守古代的制度，不考慮前人的法規(guī)，建筑很多水榭亭臺，修造很多樓堂館所，美玉裝飾的門戶上釘著獸面銅制環(huán)鈕，漆成紅色的石階上鏤刻著青色圖紋。高樓大廈遮掩了太陽月亮，隔絕寒冷炎熱。耗盡百姓的筋力，用光天下的資財，假如是神靈還難辦到，疲憊的人力更加不行。這是第四條罪狀。
“古代的自由民所負擔的公田耕種任務，每戶不超過十畝；所負擔的勞役，每年只有三天。以此減輕勞役租稅負擔，不耽誤農事季節(jié)，寧可讓百姓多儲蓄糧食，也不聚斂到官府糧倉。但是隋朝派收的賦稅名目繁多，沒個限度；如同烈火燒了一次又一次，如同漏底的酒器永遠也裝不滿。按人頭計算用簸箕收糧，預收了十年的租稅；農婦紡織的布帛也全部收光，一天就喪失了千金資財。父母無法養(yǎng)育自己的嬰兒，恩愛的夫妻被迫離散，萬戶的城鎮(zhèn)無人居住，千里的區(qū)域沒有人煙。西蜀富戶卓王孫家，反而跟孔子的學生原憲一樣貧寒；東?？ず篱T糜竺家，突然像西漢文帝的寵臣鄧通一樣客死他鄉(xiāng)。這是第五條罪狀。
“古代的賢君，出外巡視，堯、舜是五年一次，周朝則是十二年一次。巡視的本意是親自撫慰民間疾苦，觀察社會風俗民情，從而廣泛地積蓄柴草，大量地儲備糧食。而煬帝年年出外游覽，跑遍名山大川，陪伴的朝臣精疲力盡，接待的人們辛勤勞苦?？耧L暴雨，姑且當作前導，車水馬龍，于是跑遍全國。像秦始皇那種窮奢極欲的心愿還沒滿足，像周穆王那種追逐女色的欲望難有止境，同西王母那樣的美女宴飲作樂歌云唱雨，像秦始皇那樣到東海泛舟觀看日出。家家遭受交納糧草的痛苦，人人斷絕死里逃生的希望。如果國君有道德才能，在邊境設防，使外族不來侵犯中原，那么德行不淺。然而修筑萬里長城，是在不義的戰(zhàn)國時代干的，這是對欺詐風氣的肯定，跟學習古代的法則無關。隋朝仿效秦朝，重新大筑長城，按照它殘存的基腳，延長萬里，民工尸體鋪滿原野，血水流成了溝渠，積久的怨恨充塞山河，悲憤的哭聲震動天地。這是第六條罪狀。
“遼河的東部，朝鮮的土地，《尚書·禹貢》篇把它劃為距離王都最遠的邊緣地帶， 周朝的天子不把它的首領當作諸侯而當貴賓對待， 只是保持聯(lián)絡關系， 通達聲威教化， 如果希望愛護人民， 不必要求拓展疆土。再說強弓射出的箭飛到最后， 連最薄的素絹也射不穿； 猛烈的風刮到最后， 哪能吹得動羽毛。石板田地得到了卻無用處， 雞的肋骨吃起來有什么意思。而隋朝卻依仗人多勢眾， 征戰(zhàn)不止， 只想著侵吞兼并土地， 不考慮治國的長遠謀略。戰(zhàn)爭就像火災， 無休無止就會燒到自己， 就使億萬外族兵卒， 全軍覆沒。吳王夫差喪失國家， 實質上是 由于他到黃池跟晉國爭霸去了， 而讓越王勾踐乘虛而入；前秦苻堅被人殺死， 實在是由于他挑起淝水之戰(zhàn)， 自己吃了敗仗。他們都像黃雀捕蟬那樣只貪眼前利益， 而不顧及后患。兩軍對壘刀來箭往， 戴孝的寡婦成群結隊， 正義的人切齒痛恨，勇猛的人怒不可遏。這是第七條罪狀。
“朝臣應直言忠告國君， 而不顧及自身安危， 就像木頭要平直必須按照墨線砍削， 刀矛要銳利， 必須在石上磨礪。唐堯設置諫鼓， 是想聽到批評過失的意見；夏禹懸掛小鼓， 為了經常聽到勸諫的有益話語。但煬帝不聽勸諫違背天意， 妒忌陷害賢才， 剛正不阿的人， 全遭殺害。左仆射、齊國公高赹， 上柱國、宋國公賀若弼， 有的是尚書省的宰相， 有的是邊防軍的功臣， 一時說出了不順耳的忠言， 反而落了個賜劍 自刎的下場。龍逢沒有犯法， 隨便地遭受夏桀的誅滅； 王子比干沒有什么罪， 枉然地遭受紂王的殺害。于是使得君子不敢講話， 賢人閉 口不言。他指責太陽來抖威風， 箭射蒼天表示欺侮， 不明白國家快要滅亡， 不知道死期就要到來。這是第八條罪狀?！?br />
設置官員分擔職務， 重要的是衡量才能， 審案判罪， 不能行賄受賄。但是如今錢能通神的輿論盛行， 用錢買官的事普遍發(fā)生， 如同東漢的‘跋扈將軍’梁冀收取黃金蛇， 如同孟佗進獻葡萄酒。于是使得倫常敗壞， 政務靠賄賂辦理， 君子被排斥到民間， 小人 占據(jù)著官位。國君用人像堆木柴后來居上，跟西漢汲黯說的一樣：我倒楣的是錢財不如人家，該為趙壹的文章悲傷。這是第九條罪狀。
“孔子說過，不講信用就不能樹立聲威，舍命報效就得賞賜，按照禮儀怎能背棄諾言。自從煬帝即位，每年都要外出，南北視察，東西征戰(zhàn)，搞得西北邊境的浩..縣都要陪著布置警戒，東都洛陽也要加強守衛(wèi)，在中原腹地的閿鄉(xiāng)縣曠野展開大戰(zhàn)，在北部的雁門關解除圍困。在外的將士，不計其數(shù)，立了功勞，必須賞賜官職爵位。但是朝廷存著隨時變卦的心思，言談舉止輕率虛假，形勢危急就公布獎賞標準，取得太平卻不兌現(xiàn)，跟秦國商鞅頒發(fā)獎金大不一樣，跟西楚項羽拿著印章摸來摸去舍不得給人完全相同。芳香的釣餌，必然引來上鉤的魚，看中你的重賞，別人就會賣命，讓圓球從坡下滾到坡上去，這樣的事也不難出現(xiàn)。如今各位勇士英雄，誰不怨恨。就是普通百姓，信守諾言毫不含糊，作為國君，卻反復無常。這是第十條罪狀。
“以上十條罪狀中犯上一條，沒有一個不亡國的。更何況禮義廉恥不予理睬，天地人民全都憂傷，老老少少，男男女女，都知道煬帝跟商紂王、夏桀一樣，應該滅亡了。用光南山的竹子，也寫不完他的罪行；引來東海的水，也洗不清他的惡跡。因此天神給宮廷降下災禍，惡人在中原為非作歹，三河之間放縱大豬般的貪欲，四海之內遭受長蛇般的荼毒。百姓大量死亡，幾乎無人幸存，以十分計算，只有一分而已。人民惶惶不安，都擔心天要崩墜；大眾議論紛紛，只愁地要塌陷。再說改朝換代，必有一定的期限，商朝六百年滅亡，周朝三十世(九百年)滅亡。所以讖語說‘：隋朝三十六年滅亡。’這就是厭惡隋朝的跡象已經表明，改朝換代的征兆預先出現(xiàn)?；侍觳恢v關系親疏，只是幫助有道德的人。何況又是彗星滿天，申纟需解釋這是表明清除舊朝；木星進入雙子座，甘公認為這是表明義軍興起。加上朱雀門起火，正陽月出現(xiàn)日蝕，狐貍嚎叫鬼魅啼哭，河水干涸山峰倒塌。這些都是隋家宗廟變?yōu)閺U墟，灌木長進宮廷的怪異現(xiàn)象。比起來，夏桀時的災禍跡象還不多，商紂王時的災禍征兆還更少。牽牛星進入天河，才知道大亂來臨；天河中的王良星趕馬，才驗證遍地戰(zhàn)爭。
“現(xiàn)在順應民心準備變革，提前行動天不違棄，如同周武王在孟津隆重誓師討伐商紂王，如同商湯在景亳宣布天命討伐夏桀，三千個列國，八百名諸侯，沒有商議卻眾口一詞，沒有相約卻自己赴會。戰(zhàn)車轟轟隆隆，如同萬鈞雷霆，彪虎長嘯東風浩蕩，蛟龍昂首祥云升騰。我們的魏公聰明睿智神圣威武，思慮敏捷博大精深，集中七德于一身，因具九功而杰出。他是北周太保、魏國公的孫子，隋朝上柱國、蒲山公的兒子。他一家以大德世代相傳，如同周武王繼承他祖父姬季歷的根基；地位由頭功開拓奠定，如同光武帝繼承九世祖劉邦的偉業(yè)。天生帝王之相確鑿無疑，像太陽的額頭表現(xiàn)得清清楚楚，誕生地有著王氣，像帝位的文理顯示得明明白白。加上姓氏符合河圖緯書預示的天命，名字符合兒歌民謠表現(xiàn)的民心，天下百姓因此從心里歸附，日月星辰因此要改變年號。周文王姬昌囚禁在..里時，吉祥的神鳥正好飛來；漢高祖劉邦潛藏在碭山時，吉祥的紅云自己出現(xiàn)。光武帝劉秀還住在長安時，就有人送來讖語赤符，暗示著他起兵討伐王莽；早在漢桓帝時，就有一顆黃星出現(xiàn)在梁、宋的天空，預示著五十年后魏武帝曹操的鋒芒銳不可當。真命天子剛剛出現(xiàn)，著手開創(chuàng)基業(yè)的時候，經歷著各種危難的考驗，越是遇到強大的對手就越是威猛。上柱國、司徒、東郡公翟讓功勛在組建義軍方面得以發(fā)揚，輔佐在籌劃大事方面得以光大，如同伊尹輔佐商湯、蕭何輔佐高祖一樣。上柱國、總管、齊國公孟讓，柱國、歷城公孟暢，柱國、絳郡公裴行亻嚴，大將軍、左長史邴元真等人，都在千里疆場上謀劃征戰(zhàn)，身先士卒英勇殺敵，揮劍就能斬殺蛟龍海龜，彎弓就能射死巨鳶飛雁。他們如同韓信、彭越、周勃、灌嬰，幫助漢高祖創(chuàng)下基業(yè)；如同寇恂、賈復、吳漢、馮異，輔佐光武帝登上皇位。還有驍勇力大的將士，武藝高超的兵卒，駿馬飛奔風馳電掣，刀矛揮舞銀光閃爍。
“魏公恰好獲得機遇，受到億萬民眾的擁戴，親自穿戴鎧甲頭盔，跋山涉水，頂風冒雨，不辭勞苦。于是興起正義的軍隊，將要懲罰煬帝的罪行，兵眾整整百萬，理由就是天意，吸一口氣黃河、渭水就要斷流，大吼一聲嵩山、華山就會崩倒。用這樣的軍隊進攻城鎮(zhèn)，哪一個城鎮(zhèn)不能攻克；用這樣的部隊打擊敵軍，哪一股敵軍不能摧毀？如同傾倒大海來澆滅殘火，舉起高山來壓碎小蛋。敲響進軍的戰(zhàn)鼓，各路兵馬奮勇向前，于本月二十一日兵臨東都洛陽。楊隋朝廷文武官員、東都留守段達等人，是作惡多端的余黨，奸邪諂媚的惡棍，長久不懂天意，竟敢抵抗義軍，驅使十萬名惡徒，到回洛倉北邊來舞刀弄槍。于是群雄搶奪勝利，眾勇爭獲成功。利用敵人反正投誠的心理，乘著我軍猛如破竹的威勢，沒有多長時間，敵軍就潰散了，秦將白起在長平活埋的趙國兵卒還沒有我們活埋的敵人多，光武劉秀在熊耳山繳獲赤眉的武器還比我們繳獲的武器少。段達等人幫助壞人作惡，憑借洛陽頑抗，我云梯高架沖車猛攻，你白白地設想了多種防御方案；我沖鋒的鼓角就要響起，你白白地構筑了多種防御工事。如同居住在帷幕上的燕子，放養(yǎng)在水池中的魚兒，滅亡的時辰，不是早晨就是傍晚。
“當然興洛倉、虎牢倉，國家儲存的糧食，我軍搶先奪得，時間已很久了。還奪得了回洛倉、黎陽倉，天下的糧倉，全都不歸楊隋朝廷所有。各地仗義起兵，糧食武器都很充足，打遍天下沒有對手。原光祿卿裴仁基，本是隋朝一位有雄才大略的高級將領，得到特許自行出兵征伐，遠近的人們都依靠著他，隋朝的安危都托付了他，他還能識時務知權變，離開隋朝投奔義軍。隋將袁謙在藍水被捉，張須陀在滎陽縣被抓，竇慶在淮南戰(zhàn)死，郭詢在河北被殺，隋朝滅亡的征兆，是可想而知的。我清河公房彥藻，近來按照軍令，到東南攻占土地，部隊打到哪里，都如狂風暴雨電閃雷鳴般迅猛。安陸縣、汝南郡，隨即平定；淮安郡、濟陽縣，很快送來降書。友軍徐圓朗已經平定魯郡，孟海公又攻克濟陽縣，天下英雄，都迅速起兵聲援。封民贍奪取了平原縣，郝孝德占領了黎陽倉，李士雄對長平縣虎視眈眈，王德仁在上黨縣大抖威風，滑公李景、考功郎中房山基從臨渝興起，劉興祖在白朔起事，崔白駒在潁川郡起兵，方獻伯獻出譙郡投奔我軍，他們各自招集了幾萬人馬，都希望聯(lián)合誓師同隋軍決戰(zhàn)。從大海以西，到函谷關以東，人們把牛和酒送給部隊，將吃的喝的擺滿道路。諸君都是官紳世家，優(yōu)秀人才，在這國命重新接續(xù)的年月，分割土地分封諸侯的開始，乘勢奮起奔個前程，如今正是機會，鼉龍鳴叫龜鱉響應，抓住機會趕快行動，應當各自聚集率領人馬，共同建功立業(yè)。如像耿..投奔漢光武帝，蕭何輔佐漢高祖，哪會只是委任將相，封為王侯，富貴被時人推重，忠貞世代流傳，難道不是盛事嗎！
“你們隋朝官吏，如同對著唐堯吠叫的夏桀的走狗，還受著煬帝的恩惠，仍享有走狗的俸祿。與其像審配那樣為袁紹殉葬，不如像張癭那樣歸附曹操；與其像范增那樣遭受項羽猜疑，不如像陳平那樣追隨劉邦。魏公對人真誠，會給予優(yōu)越的地位，安排恰當?shù)墓俾?，讓你們不再憂慮。要果敢莫遲疑，來他個眾叛親離，如同夙沙部落的人們一起捆綁自己的頭領來歸附神農，如同彭寵的仆從主動殺死自己的主人來獻給光武皇帝，就會授予高官，給予重賞。如果面對既成局勢還糊涂愚昧，執(zhí)迷不悟，那么就會在昆侖山上放一把火，讓美玉跟石頭一起燒毀，你們這才后悔，怎么來得及呀！黃河在大地上奔流，明了我誠懇的諾言；白日在高空中懸掛，知道我殷勤的心意。向天下宣告，使全民知曉?！?br />
以上就是祖君彥的文章。
不久，鄭德韜、楊德方都死了，又任命鄭廷頁為左司馬，鄭虔象為右司馬。柴孝和勸說李密道：“關中以高山為屏障，以黃河為天塹，項羽離開這里就滅亡了，劉邦在這里建都就成功了。照我的想法，讓裴仁基鎮(zhèn)守回洛倉，翟讓鎮(zhèn)守洛口倉，您親自挑選一支精銳隊伍，向西突襲長安，百姓誰不到郊外來迎接，定會不用打仗就到手了。攻克西京之后，等根基牢固兵馬強壯，才回頭徑直攻打東西崤山和函谷關，攻克東都洛陽，傳遞文書發(fā)令調遣，天下可以平定。只是如今英雄豪杰爭先恐后地起兵，實在擔心別人搶在我們前頭，一旦錯失機會，后悔哪里來得及！”李密說：“您這個方略，我也想過很久了，實在是個上策。但是煬帝還在，追隨他的軍隊還很多，我的隊伍，都是山東人，既然知道還沒有攻克洛陽，哪里愿意跟著我向西進關？各位部將都出身于綠林好漢，把他們留下會各自稱王稱霸。如果這樣，就全完了！”
李密倚仗部隊氣勢勇猛，往往進入皇家園林跟隋軍連續(xù)交戰(zhàn)。在李密被亂箭射傷，躺在營帳里的時候，洛陽城里的隋軍乘機偷襲，李密的兵眾四下逃散，放棄了回洛倉，集中到了洛口倉。煬帝派遣王世充率領五萬名精兵強將進攻，李密迎戰(zhàn)失利，柴孝和掉進洛水淹死，李密哭得極度悲痛。王世充在洛口倉西邊扎營，跟李密對峙了一百多天，大小戰(zhàn)斗打了六十多次。武陽郡丞元寶藏、黎陽叛軍首領李文相、洹水叛軍首領張升、清河叛軍首領趙君德、平原叛軍首領郝孝德，一同歸附了李密，聯(lián)合襲擊，攻克了黎陽倉，占領了它。永安首屈一指的豪富家族周法明獻出長江黃河之間的大片封地投靠李密。齊郡的叛軍首領徐圓朗、任城縣的大俠客徐師仁、淮陽郡太守趙佗都歸附了他。
翟讓的部將王儒信鼓動翟讓擔任大冢宰官職，統(tǒng)領百官，奪取李密的大權。翟讓的哥哥翟寬又對翟讓說“：皇帝只能由我們自己做，怎能送給別人！你如果做不了，就該我來做?！崩蠲苤懒诉@件事，暗中有除掉翟讓的打算。恰逢王世充擺著陣勢打來了，翟讓出兵抵御，遭到王世充猛攻，翟讓稍有不利，李密和單雄信等人率領精兵強將救援，王世充敗逃。第二天，翟讓自己來到李密的營帳，要求飲酒作樂，李密安排菜肴招待他，他所帶領的部下一一安排在各處就餐。李密請翟讓入席后，拿出一把好弓給翟讓鑒賞，翟讓剛剛拉滿，李密派一名勇士從背后將他斬首，同時殺掉了他的哥哥翟寬以及部將王儒信。翟讓的部將徐世責力被混亂的士卒砍了一刀，受了重傷，李密立即制止了，才免于死亡，單雄信等人跪地叩頭請求饒恕，李密都免于處分并安慰他們。于是親自到翟讓的各個兵營，向他的將士們通報了情況，沒有人敢鬧事。就命令徐世責力、單雄信、王伯當瓜分他的兵眾各自帶領。
過了不久，王世充襲擊倉城，李密又打敗了他。王世充又把軍營遷移到了洛口倉的北邊，在洛水上架設浮橋，派出全部人馬進攻李密，李密和一千多人抵抗，形勢不利向后撤退。王世充乘勝逼近洛口城下，李密挑選幾百名精兵阻截，王世充的兵眾全線潰逃，搶著擁上浮橋，淹死了幾萬人。他的虎賁郎將楊威、王辯、霍舉、劉長恭、梁德、董智都已陣亡，王世充只是保住了性命。當天夜晚，天降大雪，他的士卒幾乎凍死光了。李密乘勝攻克了偃師縣，在這里修筑起金墉城駐扎下來，擁有三十多萬人馬。東都留守韋津又和李密在上春門作戰(zhàn)，韋津大敗，當場被捉。隋廷掌管土木營建的官員將作大匠宇文愷叛離東都，投降了李密。東到海濱、泰山，南到長江、淮河，沒有哪個郡縣不派使者歸附李密。竇建德、朱粲、楊士林、孟海公、徐圓朗、盧祖尚、周法明等人都順勢地派人向李密上書勸說他登皇帝位，于是李密手下的官吏們全都勸說他立即稱帝，李密說：“洛陽沒有平定之前，不能談這件事。”
到唐高祖李淵的義旗樹立之后，李密倚仗自己強大興旺，想當各路兵馬聯(lián)盟的領袖，就寫信給高祖稱兄道弟，要求聯(lián)合起來推翻楊隋朝廷，大致內容是說想跟高祖像周武王那樣在孟津聯(lián)合八百諸侯，在牧野誓師殺掉商紂王，像漢高祖那樣在咸陽拘捕秦始皇的孫兒子嬰，主要意思是殺掉后主楊廣，抓住代王楊侑。高祖讀罷之后笑著說：“李密囂張放肆，不能夠隨便回信。我剛剛平定長安，還沒有功夫東征，馬上跟他斷絕關系，就是又多了一個強大的對手。李密如今正好用來替我抵抗洛陽的隋軍，把守虎牢那樣的要道，另外去找韓信、彭越那樣的將領，不如利用李密。應當用謙恭的言詞推崇頌揚他，使他更加驕傲，對我不予提防。等我進了函谷關，依托蒲津關駐守永豐倉，以東西崤山和函谷關為后盾去進攻伊水、洛水，我開創(chuàng)基業(yè)的大事就成功了。”命令記室溫大雅寫信答復李密說：
“近來，江山狼煙滾滾，四海不得安寧，華夏變?yōu)閺U墟，黎民遭受困苦。百姓充當兵卒，鋤頭作為武器，一個個爭奪霸主想當?shù)弁酰拖衲侨汉鷩倘悍滹w舞。莊嚴雄偉的東都洛陽，遭受強兵圍攻；肥沃富饒的中原土地，躺滿餓死的尸體?；噬系侥戏窖惨暎緹o法回到京城；匈奴在北邊強盛，將會侵占中原。皇上不考慮這些，臣下也不敢說話，野心家篡奪帝位，沒有誰敢斥責。突然弄到這步田地，是自己留下這樣的憂患，七百年的基業(yè)，兩代就完結了。北周、北齊以前，自有文字記載以來，國家淪落，還沒有像這樣慘痛的。上天養(yǎng)育百姓，必然安排主宰，當今勝任主宰的，除了您還有誰呢？我已五十多歲，沒有這個念頭，樂意擁戴老弟您，跟隨建功立業(yè)。希望您早日順應天意，好讓億萬百姓安寧。到時歸向老弟，請允許我加入李氏家族的名冊；能再次分封到唐城，這種榮耀就令人滿足了！像周武王那樣在牧野殺掉商紂王，我不忍心談起；像漢高祖那樣到咸陽拘捕子嬰，我還不敢從命。汾河、晉水這塊地方，還等著安撫，舉行聯(lián)盟集會，還沒功夫確定日期。現(xiàn)在皇上巡視南方，只怕是跟西晉懷帝司馬熾一樣走出皇宮就回不來了。環(huán)視中原大地，長滿繁茂的野草，感嘆油然而生，內心實在愧疚。假如有什么消息，希望盡快告訴，沒有當面感受您的情懷，因而給您增添了麻煩。名利場中，刀箭交錯，危險境地要極為謹慎，開創(chuàng)偉業(yè)要加倍努力?！?br />
李密得到回信非常高興，給他的部下看后說：“唐公推崇我，天下是不難平定的！”于是不提防高祖的軍事力量而一心注意王世充。
不久，宇文化及率領兵眾從江都北上進逼黎陽，人馬有十多萬，李密就親自率領步兵騎兵兩萬人抵御。隋朝的越王楊侗稱帝，派遣使者授予李密太守、尚書令、東南道大行臺行軍元帥、魏國公的官職爵號，命令他先消滅宇文化及，然后進入朝廷輔佐執(zhí)政。李密準備跟宇文化及對抗，又擔心前后受到攻擊，就用謙恭的言詞回信謝絕了。宇文化及到了黎陽，跟李密相遇，李密知道他的部隊缺少吃的，速戰(zhàn)速決對他有利，所以不跟他交鋒，堵住了他的退路。李密派徐世責力守衛(wèi)倉城，宇文化及攻打沒有成功。李密知道宇文化及糧食快要光了，就詐稱跟他聯(lián)合，以便使他的士氣松懈。宇文化及不知是計，非常高興，讓士卒放開肚皮吃飯，指望李密送來糧食。后來知道是個陰謀，宇文化及火了，跟李密在衛(wèi)州的童山腳下惡戰(zhàn)了一場，李密被亂箭射傷，到汲縣休息。宇文化及精疲力盡糧草斷絕，士卒多半叛逃，攻了一下汲縣之后，迅速向北轉移到了魏縣。他的部將陳智略、張童仁先后帶領自己的隊伍歸順了李密。原先，宇文化及在東郡留下了一些軍需物資，派遣他設置的刑部尚書王軌看守，到這時王軌獻出東郡投降了李密。
李密帶領部隊向西進發(fā)，派遣使者到洛陽朝見越王楊侗，把殺害煬帝的兇手于弘達進獻給他。楊侗通知李密到朝廷去，李密走到溫縣，聽說王世充打進宮廷控制了楊侗，就返回了金墉城。這時李密的士卒缺少衣服，王世充的士卒缺少糧食，就提出互相交換，李密開始拒絕，邴元真貪圖私利，多次勸說李密，李密就答應了。開始，洛陽斷糧，投奔李密的士卒每天有好幾百人，這時有了糧食，投降的人逐漸減少，李密才后悔，停止了交換。李密雖然占有糧倉卻沒有財物倉庫，將士們參加了多次戰(zhàn)斗都沒有得到獎賞，加上優(yōu)待剛來投靠的降兵，因此廣大將士逐漸產生了埋怨情緒。
唐高祖武德元年(618)九月，王世充帶五千名士卒來決一勝負，李密留下王伯當守衛(wèi)金墉城，親自帶上精銳部隊開往偃師縣，以城北的邙山為營壘等待著。王世充的隊伍來了，李密吃了敗仗，裴仁基、祖君彥同被王世充俘虜，李密和一萬多人跑往洛口。王世充圍攻偃師縣，守城將領鄭廷頁的部下劫持主將背叛，獻出縣城投降了王世充。李密快進洛口倉城時，邴元真已派人秘密勾結王世充，李密暗中發(fā)覺了這件事，但不公開，想等王世充的部隊走到洛水的河心，再發(fā)起進攻。王世充的部隊來了，李密的偵察騎兵卻沒有及時發(fā)覺，正準備出擊時，王世充的部隊已經過了洛水。李密考慮抵擋不住，帶著人馬悄悄逃走，直奔武牢城，邴元真竟然交出武牢城投降了王世充。
李密打算到黎陽去，有人對他說：“殺翟讓時，徐世責力差點兒送命，現(xiàn)在跑到他那兒去，靠得住嗎？”當時王伯當放棄了金墉城，退守河陽縣，李密帶著輕裝的騎兵從武牢去找他，對他說：“我軍失敗了，長久地辛苦了各位！我現(xiàn)在自殺，來向大家請罪。”王伯當抱住李密，大聲哭喊極端悲痛，人們都淚流滿面，無法抬頭看人。李密又說“：各路部隊幸虧互不背棄，應當一起到關中去投奔唐公李淵，我本人雖然為沒有替他立功感到慚愧，您諸位定會富貴?！彼母蛄?.回答說“：當年盆子投奔漢朝，擔任了主管御廚采購這樣親信的官職尚食均輸。您和唐公是同姓，還有昔日的交往，雖然沒有跟隨他舉起義旗，但是擋住了洛陽的隋軍截斷了他們的退路，讓唐公不用打仗就占有了長安，這也是您的功勞。”大家都說“：是這樣?！崩蠲苡謱ν醪斦f“：您的家庭負擔很重，怎能再跟我一起走?。 蓖醪斦f：“當年漢高祖討伐項羽，蕭何帶領子侄后輩跟隨著他，我還為兄弟們不能跟隨您而感到遺憾，感到慚愧。怎能因為您今天處境不利，就把去留問題看得太隨便呢。即使是在荒郊野外粉身碎骨，也心甘情愿?！痹趫龅娜藳]有誰不感慨激動，因此跟隨他進關中的超過兩萬人。唐高祖派遣使者迎接慰勞，在路上等候，李密非常高興，對自己的同伴們說“：我曾有百萬人馬，一下子弄到這步田地，是天命。如今事業(yè)失敗投奔西京，幸運地受到優(yōu)待，應當考慮竭盡忠心，來侍奉我尊崇的人！山東有幾百名重要人物，知道我到了這里，派遣使者去邀請他們，全都會投奔長安。同投奔漢光武帝的竇融相比，功勛也不算小，難道不給我安排個三公的位置嗎？”等到了長安，待遇逐漸菲薄，掌權的人們又來索取財物，內心非常不滿。不久授予他光祿卿頭銜，封邢國公爵號。
沒過多久，聽說他原來的部將們都不想跟隨王世充，高祖就派李密帶領自己的隊伍到黎陽去，招集原來的將士，設法除掉王世充。當時王伯當任左武衛(wèi)將軍，就任命為李密的副將。李密行軍到桃林縣，高祖又要召見他，他非?？謶?，準備反叛李唐朝廷。王伯當極力勸阻，李密不聽，王伯當就對他說：“義士立下志向，不因考慮生死而變心。我承蒙您的恩惠知遇，要用生命報答。您硬是不聽，現(xiàn)在只得一同前去，不管是生是死，但是只怕終究沒有什么結果?！庇谑翘暨x幾十名驍勇的將士，穿上女人的衣裳，戴上面罩，在裙子里藏著刀子，冒充縣令的家眷，親自帶著進了桃林縣城。頃刻之間，去掉女裝猛然沖出，占領了縣城，驅趕牲畜搶劫財物，直奔南山，冒險向東進發(fā)，派人飛馬通知張善相，要他出兵接應。
這時右翊衛(wèi)將軍史萬寶留守熊州，派副將盛彥師率領步兵騎兵幾千人飛速追趕，到陸渾縣以南七十里處追上了李密。盛彥師將人馬埋伏在山谷里，等李密的人馬過了一半，猛然沖殺，打敗了李密，將他斬首。李密當時三十七歲。王伯當也為他而死，與李密的首級一起被送到長安。當時李責力任黎陽總管，高祖因為他曾經侍奉李密，派遣使者告知李密的反叛情況。李責力上表請求收葬李密，朝廷發(fā)出詔書答應了他。高祖送還了李密的尸體，李責力發(fā)出訃告舉行喪禮，全按君臣的禮儀。大擺文武儀仗，全軍將士都穿孝服，把他安葬在黎陽山以南五里處。老朋友們哭他，不少人悲痛得吐血。邴元真投降王世充后，被任命為行臺仆射，鎮(zhèn)守滑州。李密的舊日將領杜才干痛恨他背叛李密，詐稱跟他會面，布置伏兵將他斬首，把他的首級放在墳前祭奠李密。
大業(yè)九年(613)，隋煬帝征討高麗，派楊玄感在黎陽監(jiān)理軍需運輸。這時天下動亂，楊玄感籌劃起兵，暗中派人到長安迎接李密，讓他主持謀劃工作。李密來了，對楊玄感說：“如今煬帝出外打仗，在遙遠的遼東，距離幽州，相隔千里，南邊有渤海的險阻，北邊有胡兵的憂患，中間一條道路，理應極端艱難危險。現(xiàn)在您聚集人馬，趁他沒有防備直接趕到薊州，控制這條咽喉要道。他前進有高麗兵馬，后退沒有歸路，不超過十天一月，所帶的糧草必然用光，您舉旗一喊，他的士卒們自己會來歸降，不用打仗就可捉住他，這是上策。關中四面險要，是個物產富饒的地區(qū)，只有衛(wèi)文升在那里駐防，不值得擔心。如果經過城鎮(zhèn)不去攻打，向西直奔長安，打他個措手不及，煬帝即使回來了，他已失去了設防的險要地勢。我們憑借險要的地勢跟他對抗，一定能夠取勝，這是萬無一失的形勢，叫做中策。如果追求近便，先到東都洛陽，滯留在防守牢固的城外，是勝是敗還完全不能知道，這是下策?！睏钚姓f：“您說的下策，才是上策?，F(xiàn)在朝臣們的家屬，都在洛陽，如果不攻取它，怎能影響世人？并且經過城鎮(zhèn)卻不攻打，用什么顯示威力？”李密的謀略就沒有執(zhí)行。
楊玄感到洛陽后，連打幾仗都取得勝利，自以為天下百姓都響應他，一個早晚就可奪取天下。抓獲隋朝的內史舍人韋福嗣后，把機要事務交他辦理，從此征戰(zhàn)大事，不由李密一人主持。韋福嗣本來不是同伙，由于戰(zhàn)敗被俘，每當商議謀略，都持模棱兩可的態(tài)度。楊玄感后來要他起草布告文書，韋福嗣堅決推辭。李密推測他的心意，就對楊玄感說：“韋福嗣本來不是同志，實質上抱著觀望態(tài)度。您剛舉義旗，卻讓奸細留在身邊，必然被他誤事，請您將他斬首來向人們道歉，人心才會安定?！睏钚姓f：“哪會這樣？”李密知道說了無用，私下里對關系親密的人說“：楊楚公喜愛造反卻不打算成功，怎么辦？我們將會當俘虜了！”后來楊玄感準備向西進軍，韋福嗣終究逃回洛陽去了。
隋朝左武衛(wèi)大將軍李子雄因事獲罪被捕，押送到煬帝的行宮去，他半路上殺掉押送官員，逃亡投奔楊玄感，就勸說楊玄感趕快稱帝。楊玄感向李密征求意見，李密說：“秦朝末年陳勝想要稱王，張耳勸阻因而被趕開；東漢末年曹操準備要挾獻帝賜給衣服、朱戶、納陛、車馬、樂則、虎賁、斧鉞、弓矢、禾巨鬯等九種器物作為奪取政權的演習，荀..制止因而被疏遠。今天我如果說直話，又怕走上張耳、荀..的老路；如果阿諛奉承順著您，又不是我的本意。為什么呢？起兵以來，雖然頻頻勝利，但到州郡縣城，還沒有人響應。洛陽的防守力量比較強大，各地的援兵越來越多。您應身先士卒，盡快平定關中，卻想急于稱帝，為什么要向人們表現(xiàn)器量狹小呢？”楊玄感笑了笑就作罷了。
隋朝將領宇文述、來護兒等人率領軍隊就要到了，楊玄感問道：“想個什么對策？”李密說“：元弘嗣在隴右統(tǒng)帥著強大的軍隊，現(xiàn)在可以假稱他要造反，派遣使者來迎接您，用這個理由率領部隊進入潼關，就可以瞞住廣大兵眾。”于是帶著隊伍向西撤退。到陜縣，楊玄感想圍攻弘農宮，李密勸諫說：“您現(xiàn)在哄著廣大兵眾向潼關撤退，辦好這事就得迅速，何況追兵快到，哪能停留！如果前進不能據(jù)守潼關，后退又無處可守，廣大兵眾一旦逃散，用什么保全自己？”楊玄感不聽，就去圍攻弘農宮，圍了三天沒能攻克，才帶上隊伍向西走。到達閿鄉(xiāng)縣，追兵趕上來了，楊玄感戰(zhàn)敗。李密秘密地進入潼關，被追捕的人捉住。
當時煬帝在高陽縣，李密和他的同伙要被一起押送到那里去，他對同伙們說“：我們的性命，如同早上的露水，如果被送到高陽，一定會被剁成肉醬。眼下在路上，還可想想辦法，怎能送去遭受酷刑，而不設法逃避呢！”大家表示同意。他們中多數(shù)人帶有金錢，李密叫他們亮在押送官員面前說：“我們死后，請用這作為經費安葬，余下的就全部報答你的恩德。”押送官員被金錢利誘，答應了他們。出潼關后，防備逐漸放松，李密請求買來酒菜，每天晚上吃吃喝喝，吵吵鬧鬧，通宵達旦，押送官員不把這當回事。走到邯鄲縣，李密等七個人挖穿墻壁逃掉，去投奔平原縣的叛軍頭目郝孝德，郝孝德對他不大尊重，李密就走了。到淮陽郡，隱瞞原來姓名，自稱劉智遠，招收徒弟講學。這樣過了幾個月，心里悶悶不樂，寫了一首五言詩道：“金風蕩初節(jié)，玉露凋晚林。此夕窮途士，郁陶傷寸心。野平葭葦合，村荒藜藿深。眺聽良多感，徙倚獨沾襟。沾襟何所為，悵然懷古意。秦俗猶未平，漢道將何冀？樊噲市井徒，蕭何刀筆吏。一朝時運會，千古傳名謚。寄言世上雄，虛生真可愧。”詩寫成后流下了行行淚水。有個覺得他行動異常的人，把這事報告了淮陽太守趙佗，趙佗派人在本郡及其周圍各縣搜捕他，李密又逃走了。
碰上東郡叛軍頭領翟讓聚集了一萬多名黨徒，李密前去歸附他。有人知道李密是楊玄感的逃亡部將，私下慫恿翟讓殺害他，翟讓就把李密關押在軍營之外。李密通過王伯當用獻謀略的辦法靠攏翟讓說“：如今煬帝昏庸，百姓怨恨，在遼東用光了精銳部隊，和突厥斷絕了友好關系，眼下正在巡視揚州、越州，撇下了洛陽長安，這也是像劉邦、項羽那樣爭奪天下的時機。憑您的雄才大略，精兵強將，奪取洛陽長安，消滅兇殘勢力，那么滅亡隋朝綽綽有余?！钡宰屄犃T大為敬重仰慕，立即釋放了他。派他去游說各小股叛軍，一說就來歸降。李密又向翟讓建議說：“現(xiàn)在人馬已經很多，但是沒有地方弄到糧草，如果長久耽擱下去，就會人困馬乏，大敵一到，要不了幾天我們就會失??！不如直接奪取滎陽，休整部隊籌積糧草，等到兵強馬壯，然后去跟別人爭奪天下?！钡宰屨J為應當這樣。從此攻克金堤關，攻打搶掠滎陽等縣城鎮(zhèn)，多數(shù)被攻克。
滎陽太守楊慶和通守張須陀帶兵討伐翟讓，翟讓曾被張須陀打敗過，聽說他來了，極為害怕，準備遠遠地躲避他。李密說“：張須陀驍勇但沒有謀略，他的隊伍又打了幾次勝仗，既驕狂又狠毒，一仗就能捉住他。您只管擺開陣勢等著，我來替您打敗他。”翟讓迫不得已，統(tǒng)領軍隊準備戰(zhàn)斗，李密分出一千多名士卒埋伏在樹林里。翟讓開戰(zhàn)不利，邊打邊退，李密派出伏兵到敵后襲擊，張須陀兵眾逃散，李密和翟讓前后夾攻，大敗張須陀，當場將他斬首。翟讓從此以后讓李密單獨統(tǒng)率一支隊伍。李密的隊伍軍容整齊嚴肅，凡是發(fā)出命令，即使是在酷熱的夏天，士卒們都像是身裹霜雪一樣冷峻地執(zhí)行。他本人衣食節(jié)儉樸素，得到的金銀財寶都分發(fā)給部下，因此人人都替他賣力。不久又向翟讓建議說“：煬帝失去皇位，在吳越一帶流亡，各地武裝力量競相起事，全國百姓正鬧饑荒。您憑著杰出的才干，統(tǒng)率著驍勇強大的軍隊，應該平定天下，消滅各處敵兵，怎能躲藏在民間茍且偷生，永遠當小小的流寇就了事呢。現(xiàn)在東都洛陽的士民百姓，里里外外離心離德，留守京城的官員，政令不能統(tǒng)一。您親自統(tǒng)率強大的兵眾，直接去襲擊興洛倉，散發(fā)糧食救濟窮苦百姓，各地群眾誰不歸附？百萬人馬，一個早晨就能招集起來，搶先下手制服別人，這個時機不能錯失！”翟讓說“：我出身于農民，聲望還沒到這一步，一定要實現(xiàn)您所講的目標，就請您率先出兵，我?guī)细髦ш犖樽鳛楹罄m(xù)力量。奪取興洛倉后，再作商議。”
煬帝大業(yè)十三年(617)春，李密和翟讓帶領一千名精兵從陽城向北出發(fā)，跨過方山，從羅口襲擊興洛倉，攻克了。打開倉庫聽憑百姓拿走糧食，連老人婦女也背著兒童趕來，路上絡繹不絕，多達幾十萬人。隋朝的越王楊侗派遣虎賁郎將劉長恭率領步兵騎兵二萬五千人討伐李密，李密一舉打敗了他，劉長恭只是保住了自己的性命。翟讓于是推舉李密當首領，稱作魏公。這年二月，在鞏縣城南郊外設立祭壇，祭天登位，年號稱作永平元年，下發(fā)的文書落款為行軍元帥魏公府。任命房彥藻為左長史，邴元真為右長史，楊得方為左司馬，鄭德韜為右司馬。授予翟讓司徒官銜，封為東郡公。任命單雄信為左武侯大將軍，徐世責力為右武侯大將軍，祖君彥為記室，其余的人各按等級授予官職。于是以洛口為都城，在環(huán)繞洛口四十里的區(qū)域里駐扎下來。
山東長白山叛軍首領孟讓帶領人馬歸附李密，河南鞏縣長史柴孝和、侍御史鄭頤獻出縣城投降李密。隋朝虎賁郎將裴仁基帶著兒子裴行亻嚴獻出武牢歸附李密，授予上柱國官銜，封為河東郡公。李密就派裴仁基和孟讓率領三萬多名兵卒襲擊回洛倉，攻克了，乘勝打進洛陽，搶掠居民，焚燒天津橋，洛陽隋軍乘混亂的機會出兵反攻，裴仁基等人大敗，只是保住了自己的性命。李密又親自率領三萬兵卒進逼洛陽，隋朝的將軍段達、虎賁郎將高毗、劉長林等人指揮七萬人馬抵御，在洛陽老城作戰(zhàn)，隋軍敗逃。李密回頭奪取回洛倉據(jù)守，大修營壘戰(zhàn)壕，威逼洛陽，還撰寫書信傳到各郡縣說：
“自從天地分開，剛剛產生人類，就為人們設立帝王，作為領導。因此繼伏羲、神農、軒轅、顓頊之后，唐堯、虞舜、夏禹、商湯等位君主，無不敬畏上天，愛撫百姓，兢兢業(yè)業(yè)，謙恭謹慎，像用腐爛的繩索駕馬那樣不安，像在春天里的薄冰上行走那樣恐懼。所以一個人失去立身之地，就像是自己把他推進壕溝那樣羞愧；一個人犯罪，就走下車來為他哭泣。謙遜的德行表現(xiàn)在痛切地承擔自己的過失，憂患勞苦體現(xiàn)在嚴厲地責備自己的錯誤。普天之下，四海之內，東從蟠木山西到大沙漠，北從瀚海南到丹穴山，沒有誰不豐衣足食歡樂自在，打井喝水種田吃飯，天下治理得太太平平，人們相親相愛安寧長壽。因此百姓把他們當作父母愛戴，當作神明敬仰，因此能夠在位多年，王位延綿長久。還沒有見過用兇惡殘酷的手段統(tǒng)治人民，而能保住王位的。
“文帝從前乘著北周衰微，在君主身邊供職，假獻殷勤圖謀騙取天子印信，撬開箱子盜竊皇帝玉璽。煬帝為了繼承皇位，心性兇暴貪饞，開始使帝王的光輝晦暗，終于把太子的位置奪到。文帝病危，他在內宮伺候，于是讓自己成了吞食父母的獍獸梟鳥，便用鴆毒殺死了父親。危害比莒仆還要深重，罪行比商臣還要殘酷，天地難以寬容，人神慨嘆憤恨。州吁怎能容忍，閼伯伺機討伐，劍閣因此心懷惡意，晉陽因此爆發(fā)叛亂，主管公田賦稅的甸人已經空乏，名目繁多的刑罰隨意濫用。想那堯帝使得上下九代和睦親愛，顯示了他的恭謹明智；文王使得嫡庶子孫百代有序，表現(xiàn)了他的圣明偉大。更何況是毀掉穩(wěn)固的基業(yè)，滅絕自己的手足骨肉，唇亡齒寒，難道僅僅是虞、虢兩國才有這種相依的關系，這樣還想帝位長久，辦得到嗎！這是第一條罪狀。
“禽獸的行為，表現(xiàn)在母子父女群婚，人類的道德，是講究血緣關系的親疏。然而蘭陵公主竟被奸污，誰料這位像舜的妹妹..首那樣賢淑的女子，反而蒙受文姜私通哥哥齊襄公那樣的恥辱。甚至文帝的侍妾宮女，一并給予寵愛；各位王侯的女兒，全部收進后宮。母雞在清晨高聲報曉，雄雞成群地隨意亂飛，像春秋時的陳靈公一樣，君臣們穿著情婦的內衣在宮殿上戲耍，像匈奴的冒頓單于一樣，眾男女在帳篷里奸宿。官爵賞賜，只要女人出面說情就能到手，公侯卿相公然干出淫猥的勾當，國家綱紀破壞無遺。這是第二條罪狀。
“辨別百官，日理萬機，天還沒亮就穿衣起床，太陽偏西還沒吃早餐。夏禹不看重直徑一尺的璧玉而珍惜一寸光陰，光武劉秀不傷害別人的肢體而保全康健，像這樣操心勞苦，深怕造成冤屈。而煬帝沉溺于飲酒作樂，把白天當作夜晚，大喊大叫，嗜好歌舞，經常住在地下室里，往往躺在酒糟堆上。早朝很少見到他的身影，朝臣很少見到他的面龐，朝政從此荒廢，奏章因而積壓。中山人狄希釀造的千日酒，喝得他大醉不醒；荊州刺史劉表的三雅杯，怎比這更令他依戀難舍。還到處收羅清白人家的子女，以供后宮選用，偷偷跑到集市，親自趕著驢車，和商販混在一起，被邀約進出客店。跟他相比，商紂王的罪過算小，漢靈帝的罪行更輕，使朝廷內外人心震動，令天下臣民喪失希望。這是第三條罪狀。
“‘建造房屋，為避風雨’，《易經·系辭》寫得清楚；堯的住房‘茅草屋頂不加整理，柞木椽子不加砍削’，《韓非子》、《史記》都有記述。古代圣人創(chuàng)造房屋的本意，只是為了擋風遮雨，哪里追求朱漆玉飾的豪華，鋪綈掛錦的富麗？所以居室裝飾美玉，屋宇規(guī)模宏偉，商紂王因此滅亡；阿房宮拔地而起，高聳入云，秦二世因此倒臺。煬帝還不遵守古代的制度，不考慮前人的法規(guī)，建筑很多水榭亭臺，修造很多樓堂館所，美玉裝飾的門戶上釘著獸面銅制環(huán)鈕，漆成紅色的石階上鏤刻著青色圖紋。高樓大廈遮掩了太陽月亮，隔絕寒冷炎熱。耗盡百姓的筋力，用光天下的資財，假如是神靈還難辦到，疲憊的人力更加不行。這是第四條罪狀。
“古代的自由民所負擔的公田耕種任務，每戶不超過十畝；所負擔的勞役，每年只有三天。以此減輕勞役租稅負擔，不耽誤農事季節(jié)，寧可讓百姓多儲蓄糧食，也不聚斂到官府糧倉。但是隋朝派收的賦稅名目繁多，沒個限度；如同烈火燒了一次又一次，如同漏底的酒器永遠也裝不滿。按人頭計算用簸箕收糧，預收了十年的租稅；農婦紡織的布帛也全部收光，一天就喪失了千金資財。父母無法養(yǎng)育自己的嬰兒，恩愛的夫妻被迫離散，萬戶的城鎮(zhèn)無人居住，千里的區(qū)域沒有人煙。西蜀富戶卓王孫家，反而跟孔子的學生原憲一樣貧寒；東?？ず篱T糜竺家，突然像西漢文帝的寵臣鄧通一樣客死他鄉(xiāng)。這是第五條罪狀。
“古代的賢君，出外巡視，堯、舜是五年一次，周朝則是十二年一次。巡視的本意是親自撫慰民間疾苦，觀察社會風俗民情，從而廣泛地積蓄柴草，大量地儲備糧食。而煬帝年年出外游覽，跑遍名山大川，陪伴的朝臣精疲力盡，接待的人們辛勤勞苦?？耧L暴雨，姑且當作前導，車水馬龍，于是跑遍全國。像秦始皇那種窮奢極欲的心愿還沒滿足，像周穆王那種追逐女色的欲望難有止境，同西王母那樣的美女宴飲作樂歌云唱雨，像秦始皇那樣到東海泛舟觀看日出。家家遭受交納糧草的痛苦，人人斷絕死里逃生的希望。如果國君有道德才能，在邊境設防，使外族不來侵犯中原，那么德行不淺。然而修筑萬里長城，是在不義的戰(zhàn)國時代干的，這是對欺詐風氣的肯定，跟學習古代的法則無關。隋朝仿效秦朝，重新大筑長城，按照它殘存的基腳，延長萬里，民工尸體鋪滿原野，血水流成了溝渠，積久的怨恨充塞山河，悲憤的哭聲震動天地。這是第六條罪狀。
“遼河的東部，朝鮮的土地，《尚書·禹貢》篇把它劃為距離王都最遠的邊緣地帶， 周朝的天子不把它的首領當作諸侯而當貴賓對待， 只是保持聯(lián)絡關系， 通達聲威教化， 如果希望愛護人民， 不必要求拓展疆土。再說強弓射出的箭飛到最后， 連最薄的素絹也射不穿； 猛烈的風刮到最后， 哪能吹得動羽毛。石板田地得到了卻無用處， 雞的肋骨吃起來有什么意思。而隋朝卻依仗人多勢眾， 征戰(zhàn)不止， 只想著侵吞兼并土地， 不考慮治國的長遠謀略。戰(zhàn)爭就像火災， 無休無止就會燒到自己， 就使億萬外族兵卒， 全軍覆沒。吳王夫差喪失國家， 實質上是 由于他到黃池跟晉國爭霸去了， 而讓越王勾踐乘虛而入；前秦苻堅被人殺死， 實在是由于他挑起淝水之戰(zhàn)， 自己吃了敗仗。他們都像黃雀捕蟬那樣只貪眼前利益， 而不顧及后患。兩軍對壘刀來箭往， 戴孝的寡婦成群結隊， 正義的人切齒痛恨，勇猛的人怒不可遏。這是第七條罪狀。
“朝臣應直言忠告國君， 而不顧及自身安危， 就像木頭要平直必須按照墨線砍削， 刀矛要銳利， 必須在石上磨礪。唐堯設置諫鼓， 是想聽到批評過失的意見；夏禹懸掛小鼓， 為了經常聽到勸諫的有益話語。但煬帝不聽勸諫違背天意， 妒忌陷害賢才， 剛正不阿的人， 全遭殺害。左仆射、齊國公高赹， 上柱國、宋國公賀若弼， 有的是尚書省的宰相， 有的是邊防軍的功臣， 一時說出了不順耳的忠言， 反而落了個賜劍 自刎的下場。龍逢沒有犯法， 隨便地遭受夏桀的誅滅； 王子比干沒有什么罪， 枉然地遭受紂王的殺害。于是使得君子不敢講話， 賢人閉 口不言。他指責太陽來抖威風， 箭射蒼天表示欺侮， 不明白國家快要滅亡， 不知道死期就要到來。這是第八條罪狀?！?br />
設置官員分擔職務， 重要的是衡量才能， 審案判罪， 不能行賄受賄。但是如今錢能通神的輿論盛行， 用錢買官的事普遍發(fā)生， 如同東漢的‘跋扈將軍’梁冀收取黃金蛇， 如同孟佗進獻葡萄酒。于是使得倫常敗壞， 政務靠賄賂辦理， 君子被排斥到民間， 小人 占據(jù)著官位。國君用人像堆木柴后來居上，跟西漢汲黯說的一樣：我倒楣的是錢財不如人家，該為趙壹的文章悲傷。這是第九條罪狀。
“孔子說過，不講信用就不能樹立聲威，舍命報效就得賞賜，按照禮儀怎能背棄諾言。自從煬帝即位，每年都要外出，南北視察，東西征戰(zhàn)，搞得西北邊境的浩..縣都要陪著布置警戒，東都洛陽也要加強守衛(wèi)，在中原腹地的閿鄉(xiāng)縣曠野展開大戰(zhàn)，在北部的雁門關解除圍困。在外的將士，不計其數(shù)，立了功勞，必須賞賜官職爵位。但是朝廷存著隨時變卦的心思，言談舉止輕率虛假，形勢危急就公布獎賞標準，取得太平卻不兌現(xiàn)，跟秦國商鞅頒發(fā)獎金大不一樣，跟西楚項羽拿著印章摸來摸去舍不得給人完全相同。芳香的釣餌，必然引來上鉤的魚，看中你的重賞，別人就會賣命，讓圓球從坡下滾到坡上去，這樣的事也不難出現(xiàn)。如今各位勇士英雄，誰不怨恨。就是普通百姓，信守諾言毫不含糊，作為國君，卻反復無常。這是第十條罪狀。
“以上十條罪狀中犯上一條，沒有一個不亡國的。更何況禮義廉恥不予理睬，天地人民全都憂傷，老老少少，男男女女，都知道煬帝跟商紂王、夏桀一樣，應該滅亡了。用光南山的竹子，也寫不完他的罪行；引來東海的水，也洗不清他的惡跡。因此天神給宮廷降下災禍，惡人在中原為非作歹，三河之間放縱大豬般的貪欲，四海之內遭受長蛇般的荼毒。百姓大量死亡，幾乎無人幸存，以十分計算，只有一分而已。人民惶惶不安，都擔心天要崩墜；大眾議論紛紛，只愁地要塌陷。再說改朝換代，必有一定的期限，商朝六百年滅亡，周朝三十世(九百年)滅亡。所以讖語說‘：隋朝三十六年滅亡。’這就是厭惡隋朝的跡象已經表明，改朝換代的征兆預先出現(xiàn)?；侍觳恢v關系親疏，只是幫助有道德的人。何況又是彗星滿天，申纟需解釋這是表明清除舊朝；木星進入雙子座，甘公認為這是表明義軍興起。加上朱雀門起火，正陽月出現(xiàn)日蝕，狐貍嚎叫鬼魅啼哭，河水干涸山峰倒塌。這些都是隋家宗廟變?yōu)閺U墟，灌木長進宮廷的怪異現(xiàn)象。比起來，夏桀時的災禍跡象還不多，商紂王時的災禍征兆還更少。牽牛星進入天河，才知道大亂來臨；天河中的王良星趕馬，才驗證遍地戰(zhàn)爭。
“現(xiàn)在順應民心準備變革，提前行動天不違棄，如同周武王在孟津隆重誓師討伐商紂王，如同商湯在景亳宣布天命討伐夏桀，三千個列國，八百名諸侯，沒有商議卻眾口一詞，沒有相約卻自己赴會。戰(zhàn)車轟轟隆隆，如同萬鈞雷霆，彪虎長嘯東風浩蕩，蛟龍昂首祥云升騰。我們的魏公聰明睿智神圣威武，思慮敏捷博大精深，集中七德于一身，因具九功而杰出。他是北周太保、魏國公的孫子，隋朝上柱國、蒲山公的兒子。他一家以大德世代相傳，如同周武王繼承他祖父姬季歷的根基；地位由頭功開拓奠定，如同光武帝繼承九世祖劉邦的偉業(yè)。天生帝王之相確鑿無疑，像太陽的額頭表現(xiàn)得清清楚楚，誕生地有著王氣，像帝位的文理顯示得明明白白。加上姓氏符合河圖緯書預示的天命，名字符合兒歌民謠表現(xiàn)的民心，天下百姓因此從心里歸附，日月星辰因此要改變年號。周文王姬昌囚禁在..里時，吉祥的神鳥正好飛來；漢高祖劉邦潛藏在碭山時，吉祥的紅云自己出現(xiàn)。光武帝劉秀還住在長安時，就有人送來讖語赤符，暗示著他起兵討伐王莽；早在漢桓帝時，就有一顆黃星出現(xiàn)在梁、宋的天空，預示著五十年后魏武帝曹操的鋒芒銳不可當。真命天子剛剛出現(xiàn)，著手開創(chuàng)基業(yè)的時候，經歷著各種危難的考驗，越是遇到強大的對手就越是威猛。上柱國、司徒、東郡公翟讓功勛在組建義軍方面得以發(fā)揚，輔佐在籌劃大事方面得以光大，如同伊尹輔佐商湯、蕭何輔佐高祖一樣。上柱國、總管、齊國公孟讓，柱國、歷城公孟暢，柱國、絳郡公裴行亻嚴，大將軍、左長史邴元真等人，都在千里疆場上謀劃征戰(zhàn)，身先士卒英勇殺敵，揮劍就能斬殺蛟龍海龜，彎弓就能射死巨鳶飛雁。他們如同韓信、彭越、周勃、灌嬰，幫助漢高祖創(chuàng)下基業(yè)；如同寇恂、賈復、吳漢、馮異，輔佐光武帝登上皇位。還有驍勇力大的將士，武藝高超的兵卒，駿馬飛奔風馳電掣，刀矛揮舞銀光閃爍。
“魏公恰好獲得機遇，受到億萬民眾的擁戴，親自穿戴鎧甲頭盔，跋山涉水，頂風冒雨，不辭勞苦。于是興起正義的軍隊，將要懲罰煬帝的罪行，兵眾整整百萬，理由就是天意，吸一口氣黃河、渭水就要斷流，大吼一聲嵩山、華山就會崩倒。用這樣的軍隊進攻城鎮(zhèn)，哪一個城鎮(zhèn)不能攻克；用這樣的部隊打擊敵軍，哪一股敵軍不能摧毀？如同傾倒大海來澆滅殘火，舉起高山來壓碎小蛋。敲響進軍的戰(zhàn)鼓，各路兵馬奮勇向前，于本月二十一日兵臨東都洛陽。楊隋朝廷文武官員、東都留守段達等人，是作惡多端的余黨，奸邪諂媚的惡棍，長久不懂天意，竟敢抵抗義軍，驅使十萬名惡徒，到回洛倉北邊來舞刀弄槍。于是群雄搶奪勝利，眾勇爭獲成功。利用敵人反正投誠的心理，乘著我軍猛如破竹的威勢，沒有多長時間，敵軍就潰散了，秦將白起在長平活埋的趙國兵卒還沒有我們活埋的敵人多，光武劉秀在熊耳山繳獲赤眉的武器還比我們繳獲的武器少。段達等人幫助壞人作惡，憑借洛陽頑抗，我云梯高架沖車猛攻，你白白地設想了多種防御方案；我沖鋒的鼓角就要響起，你白白地構筑了多種防御工事。如同居住在帷幕上的燕子，放養(yǎng)在水池中的魚兒，滅亡的時辰，不是早晨就是傍晚。
“當然興洛倉、虎牢倉，國家儲存的糧食，我軍搶先奪得，時間已很久了。還奪得了回洛倉、黎陽倉，天下的糧倉，全都不歸楊隋朝廷所有。各地仗義起兵，糧食武器都很充足，打遍天下沒有對手。原光祿卿裴仁基，本是隋朝一位有雄才大略的高級將領，得到特許自行出兵征伐，遠近的人們都依靠著他，隋朝的安危都托付了他，他還能識時務知權變，離開隋朝投奔義軍。隋將袁謙在藍水被捉，張須陀在滎陽縣被抓，竇慶在淮南戰(zhàn)死，郭詢在河北被殺，隋朝滅亡的征兆，是可想而知的。我清河公房彥藻，近來按照軍令，到東南攻占土地，部隊打到哪里，都如狂風暴雨電閃雷鳴般迅猛。安陸縣、汝南郡，隨即平定；淮安郡、濟陽縣，很快送來降書。友軍徐圓朗已經平定魯郡，孟海公又攻克濟陽縣，天下英雄，都迅速起兵聲援。封民贍奪取了平原縣，郝孝德占領了黎陽倉，李士雄對長平縣虎視眈眈，王德仁在上黨縣大抖威風，滑公李景、考功郎中房山基從臨渝興起，劉興祖在白朔起事，崔白駒在潁川郡起兵，方獻伯獻出譙郡投奔我軍，他們各自招集了幾萬人馬，都希望聯(lián)合誓師同隋軍決戰(zhàn)。從大海以西，到函谷關以東，人們把牛和酒送給部隊，將吃的喝的擺滿道路。諸君都是官紳世家，優(yōu)秀人才，在這國命重新接續(xù)的年月，分割土地分封諸侯的開始，乘勢奮起奔個前程，如今正是機會，鼉龍鳴叫龜鱉響應，抓住機會趕快行動，應當各自聚集率領人馬，共同建功立業(yè)。如像耿..投奔漢光武帝，蕭何輔佐漢高祖，哪會只是委任將相，封為王侯，富貴被時人推重，忠貞世代流傳，難道不是盛事嗎！
“你們隋朝官吏，如同對著唐堯吠叫的夏桀的走狗，還受著煬帝的恩惠，仍享有走狗的俸祿。與其像審配那樣為袁紹殉葬，不如像張癭那樣歸附曹操；與其像范增那樣遭受項羽猜疑，不如像陳平那樣追隨劉邦。魏公對人真誠，會給予優(yōu)越的地位，安排恰當?shù)墓俾?，讓你們不再憂慮。要果敢莫遲疑，來他個眾叛親離，如同夙沙部落的人們一起捆綁自己的頭領來歸附神農，如同彭寵的仆從主動殺死自己的主人來獻給光武皇帝，就會授予高官，給予重賞。如果面對既成局勢還糊涂愚昧，執(zhí)迷不悟，那么就會在昆侖山上放一把火，讓美玉跟石頭一起燒毀，你們這才后悔，怎么來得及呀！黃河在大地上奔流，明了我誠懇的諾言；白日在高空中懸掛，知道我殷勤的心意。向天下宣告，使全民知曉?！?br />
以上就是祖君彥的文章。
不久，鄭德韜、楊德方都死了，又任命鄭廷頁為左司馬，鄭虔象為右司馬。柴孝和勸說李密道：“關中以高山為屏障，以黃河為天塹，項羽離開這里就滅亡了，劉邦在這里建都就成功了。照我的想法，讓裴仁基鎮(zhèn)守回洛倉，翟讓鎮(zhèn)守洛口倉，您親自挑選一支精銳隊伍，向西突襲長安，百姓誰不到郊外來迎接，定會不用打仗就到手了。攻克西京之后，等根基牢固兵馬強壯，才回頭徑直攻打東西崤山和函谷關，攻克東都洛陽，傳遞文書發(fā)令調遣，天下可以平定。只是如今英雄豪杰爭先恐后地起兵，實在擔心別人搶在我們前頭，一旦錯失機會，后悔哪里來得及！”李密說：“您這個方略，我也想過很久了，實在是個上策。但是煬帝還在，追隨他的軍隊還很多，我的隊伍，都是山東人，既然知道還沒有攻克洛陽，哪里愿意跟著我向西進關？各位部將都出身于綠林好漢，把他們留下會各自稱王稱霸。如果這樣，就全完了！”
李密倚仗部隊氣勢勇猛，往往進入皇家園林跟隋軍連續(xù)交戰(zhàn)。在李密被亂箭射傷，躺在營帳里的時候，洛陽城里的隋軍乘機偷襲，李密的兵眾四下逃散，放棄了回洛倉，集中到了洛口倉。煬帝派遣王世充率領五萬名精兵強將進攻，李密迎戰(zhàn)失利，柴孝和掉進洛水淹死，李密哭得極度悲痛。王世充在洛口倉西邊扎營，跟李密對峙了一百多天，大小戰(zhàn)斗打了六十多次。武陽郡丞元寶藏、黎陽叛軍首領李文相、洹水叛軍首領張升、清河叛軍首領趙君德、平原叛軍首領郝孝德，一同歸附了李密，聯(lián)合襲擊，攻克了黎陽倉，占領了它。永安首屈一指的豪富家族周法明獻出長江黃河之間的大片封地投靠李密。齊郡的叛軍首領徐圓朗、任城縣的大俠客徐師仁、淮陽郡太守趙佗都歸附了他。
翟讓的部將王儒信鼓動翟讓擔任大冢宰官職，統(tǒng)領百官，奪取李密的大權。翟讓的哥哥翟寬又對翟讓說“：皇帝只能由我們自己做，怎能送給別人！你如果做不了，就該我來做?！崩蠲苤懒诉@件事，暗中有除掉翟讓的打算。恰逢王世充擺著陣勢打來了，翟讓出兵抵御，遭到王世充猛攻，翟讓稍有不利，李密和單雄信等人率領精兵強將救援，王世充敗逃。第二天，翟讓自己來到李密的營帳，要求飲酒作樂，李密安排菜肴招待他，他所帶領的部下一一安排在各處就餐。李密請翟讓入席后，拿出一把好弓給翟讓鑒賞，翟讓剛剛拉滿，李密派一名勇士從背后將他斬首，同時殺掉了他的哥哥翟寬以及部將王儒信。翟讓的部將徐世責力被混亂的士卒砍了一刀，受了重傷，李密立即制止了，才免于死亡，單雄信等人跪地叩頭請求饒恕，李密都免于處分并安慰他們。于是親自到翟讓的各個兵營，向他的將士們通報了情況，沒有人敢鬧事。就命令徐世責力、單雄信、王伯當瓜分他的兵眾各自帶領。
過了不久，王世充襲擊倉城，李密又打敗了他。王世充又把軍營遷移到了洛口倉的北邊，在洛水上架設浮橋，派出全部人馬進攻李密，李密和一千多人抵抗，形勢不利向后撤退。王世充乘勝逼近洛口城下，李密挑選幾百名精兵阻截，王世充的兵眾全線潰逃，搶著擁上浮橋，淹死了幾萬人。他的虎賁郎將楊威、王辯、霍舉、劉長恭、梁德、董智都已陣亡，王世充只是保住了性命。當天夜晚，天降大雪，他的士卒幾乎凍死光了。李密乘勝攻克了偃師縣，在這里修筑起金墉城駐扎下來，擁有三十多萬人馬。東都留守韋津又和李密在上春門作戰(zhàn)，韋津大敗，當場被捉。隋廷掌管土木營建的官員將作大匠宇文愷叛離東都，投降了李密。東到海濱、泰山，南到長江、淮河，沒有哪個郡縣不派使者歸附李密。竇建德、朱粲、楊士林、孟海公、徐圓朗、盧祖尚、周法明等人都順勢地派人向李密上書勸說他登皇帝位，于是李密手下的官吏們全都勸說他立即稱帝，李密說：“洛陽沒有平定之前，不能談這件事。”
到唐高祖李淵的義旗樹立之后，李密倚仗自己強大興旺，想當各路兵馬聯(lián)盟的領袖，就寫信給高祖稱兄道弟，要求聯(lián)合起來推翻楊隋朝廷，大致內容是說想跟高祖像周武王那樣在孟津聯(lián)合八百諸侯，在牧野誓師殺掉商紂王，像漢高祖那樣在咸陽拘捕秦始皇的孫兒子嬰，主要意思是殺掉后主楊廣，抓住代王楊侑。高祖讀罷之后笑著說：“李密囂張放肆，不能夠隨便回信。我剛剛平定長安，還沒有功夫東征，馬上跟他斷絕關系，就是又多了一個強大的對手。李密如今正好用來替我抵抗洛陽的隋軍，把守虎牢那樣的要道，另外去找韓信、彭越那樣的將領，不如利用李密。應當用謙恭的言詞推崇頌揚他，使他更加驕傲，對我不予提防。等我進了函谷關，依托蒲津關駐守永豐倉，以東西崤山和函谷關為后盾去進攻伊水、洛水，我開創(chuàng)基業(yè)的大事就成功了。”命令記室溫大雅寫信答復李密說：
“近來，江山狼煙滾滾，四海不得安寧，華夏變?yōu)閺U墟，黎民遭受困苦。百姓充當兵卒，鋤頭作為武器，一個個爭奪霸主想當?shù)弁酰拖衲侨汉鷩倘悍滹w舞。莊嚴雄偉的東都洛陽，遭受強兵圍攻；肥沃富饒的中原土地，躺滿餓死的尸體?；噬系侥戏窖惨暎緹o法回到京城；匈奴在北邊強盛，將會侵占中原。皇上不考慮這些，臣下也不敢說話，野心家篡奪帝位，沒有誰敢斥責。突然弄到這步田地，是自己留下這樣的憂患，七百年的基業(yè)，兩代就完結了。北周、北齊以前，自有文字記載以來，國家淪落，還沒有像這樣慘痛的。上天養(yǎng)育百姓，必然安排主宰，當今勝任主宰的，除了您還有誰呢？我已五十多歲，沒有這個念頭，樂意擁戴老弟您，跟隨建功立業(yè)。希望您早日順應天意，好讓億萬百姓安寧。到時歸向老弟，請允許我加入李氏家族的名冊；能再次分封到唐城，這種榮耀就令人滿足了！像周武王那樣在牧野殺掉商紂王，我不忍心談起；像漢高祖那樣到咸陽拘捕子嬰，我還不敢從命。汾河、晉水這塊地方，還等著安撫，舉行聯(lián)盟集會，還沒功夫確定日期。現(xiàn)在皇上巡視南方，只怕是跟西晉懷帝司馬熾一樣走出皇宮就回不來了。環(huán)視中原大地，長滿繁茂的野草，感嘆油然而生，內心實在愧疚。假如有什么消息，希望盡快告訴，沒有當面感受您的情懷，因而給您增添了麻煩。名利場中，刀箭交錯，危險境地要極為謹慎，開創(chuàng)偉業(yè)要加倍努力?！?br />
李密得到回信非常高興，給他的部下看后說：“唐公推崇我，天下是不難平定的！”于是不提防高祖的軍事力量而一心注意王世充。
不久，宇文化及率領兵眾從江都北上進逼黎陽，人馬有十多萬，李密就親自率領步兵騎兵兩萬人抵御。隋朝的越王楊侗稱帝，派遣使者授予李密太守、尚書令、東南道大行臺行軍元帥、魏國公的官職爵號，命令他先消滅宇文化及，然后進入朝廷輔佐執(zhí)政。李密準備跟宇文化及對抗，又擔心前后受到攻擊，就用謙恭的言詞回信謝絕了。宇文化及到了黎陽，跟李密相遇，李密知道他的部隊缺少吃的，速戰(zhàn)速決對他有利，所以不跟他交鋒，堵住了他的退路。李密派徐世責力守衛(wèi)倉城，宇文化及攻打沒有成功。李密知道宇文化及糧食快要光了，就詐稱跟他聯(lián)合，以便使他的士氣松懈。宇文化及不知是計，非常高興，讓士卒放開肚皮吃飯，指望李密送來糧食。后來知道是個陰謀，宇文化及火了，跟李密在衛(wèi)州的童山腳下惡戰(zhàn)了一場，李密被亂箭射傷，到汲縣休息。宇文化及精疲力盡糧草斷絕，士卒多半叛逃，攻了一下汲縣之后，迅速向北轉移到了魏縣。他的部將陳智略、張童仁先后帶領自己的隊伍歸順了李密。原先，宇文化及在東郡留下了一些軍需物資，派遣他設置的刑部尚書王軌看守，到這時王軌獻出東郡投降了李密。
李密帶領部隊向西進發(fā)，派遣使者到洛陽朝見越王楊侗，把殺害煬帝的兇手于弘達進獻給他。楊侗通知李密到朝廷去，李密走到溫縣，聽說王世充打進宮廷控制了楊侗，就返回了金墉城。這時李密的士卒缺少衣服，王世充的士卒缺少糧食，就提出互相交換，李密開始拒絕，邴元真貪圖私利，多次勸說李密，李密就答應了。開始，洛陽斷糧，投奔李密的士卒每天有好幾百人，這時有了糧食，投降的人逐漸減少，李密才后悔，停止了交換。李密雖然占有糧倉卻沒有財物倉庫，將士們參加了多次戰(zhàn)斗都沒有得到獎賞，加上優(yōu)待剛來投靠的降兵，因此廣大將士逐漸產生了埋怨情緒。
唐高祖武德元年(618)九月，王世充帶五千名士卒來決一勝負，李密留下王伯當守衛(wèi)金墉城，親自帶上精銳部隊開往偃師縣，以城北的邙山為營壘等待著。王世充的隊伍來了，李密吃了敗仗，裴仁基、祖君彥同被王世充俘虜，李密和一萬多人跑往洛口。王世充圍攻偃師縣，守城將領鄭廷頁的部下劫持主將背叛，獻出縣城投降了王世充。李密快進洛口倉城時，邴元真已派人秘密勾結王世充，李密暗中發(fā)覺了這件事，但不公開，想等王世充的部隊走到洛水的河心，再發(fā)起進攻。王世充的部隊來了，李密的偵察騎兵卻沒有及時發(fā)覺，正準備出擊時，王世充的部隊已經過了洛水。李密考慮抵擋不住，帶著人馬悄悄逃走，直奔武牢城，邴元真竟然交出武牢城投降了王世充。
李密打算到黎陽去，有人對他說：“殺翟讓時，徐世責力差點兒送命，現(xiàn)在跑到他那兒去，靠得住嗎？”當時王伯當放棄了金墉城，退守河陽縣，李密帶著輕裝的騎兵從武牢去找他，對他說：“我軍失敗了，長久地辛苦了各位！我現(xiàn)在自殺，來向大家請罪。”王伯當抱住李密，大聲哭喊極端悲痛，人們都淚流滿面，無法抬頭看人。李密又說“：各路部隊幸虧互不背棄，應當一起到關中去投奔唐公李淵，我本人雖然為沒有替他立功感到慚愧，您諸位定會富貴?！彼母蛄?.回答說“：當年盆子投奔漢朝，擔任了主管御廚采購這樣親信的官職尚食均輸。您和唐公是同姓，還有昔日的交往，雖然沒有跟隨他舉起義旗，但是擋住了洛陽的隋軍截斷了他們的退路，讓唐公不用打仗就占有了長安，這也是您的功勞。”大家都說“：是這樣?！崩蠲苡謱ν醪斦f“：您的家庭負擔很重，怎能再跟我一起走?。 蓖醪斦f：“當年漢高祖討伐項羽，蕭何帶領子侄后輩跟隨著他，我還為兄弟們不能跟隨您而感到遺憾，感到慚愧。怎能因為您今天處境不利，就把去留問題看得太隨便呢。即使是在荒郊野外粉身碎骨，也心甘情愿?！痹趫龅娜藳]有誰不感慨激動，因此跟隨他進關中的超過兩萬人。唐高祖派遣使者迎接慰勞，在路上等候，李密非常高興，對自己的同伴們說“：我曾有百萬人馬，一下子弄到這步田地，是天命。如今事業(yè)失敗投奔西京，幸運地受到優(yōu)待，應當考慮竭盡忠心，來侍奉我尊崇的人！山東有幾百名重要人物，知道我到了這里，派遣使者去邀請他們，全都會投奔長安。同投奔漢光武帝的竇融相比，功勛也不算小，難道不給我安排個三公的位置嗎？”等到了長安，待遇逐漸菲薄，掌權的人們又來索取財物，內心非常不滿。不久授予他光祿卿頭銜，封邢國公爵號。
沒過多久，聽說他原來的部將們都不想跟隨王世充，高祖就派李密帶領自己的隊伍到黎陽去，招集原來的將士，設法除掉王世充。當時王伯當任左武衛(wèi)將軍，就任命為李密的副將。李密行軍到桃林縣，高祖又要召見他，他非?？謶?，準備反叛李唐朝廷。王伯當極力勸阻，李密不聽，王伯當就對他說：“義士立下志向，不因考慮生死而變心。我承蒙您的恩惠知遇，要用生命報答。您硬是不聽，現(xiàn)在只得一同前去，不管是生是死，但是只怕終究沒有什么結果?！庇谑翘暨x幾十名驍勇的將士，穿上女人的衣裳，戴上面罩，在裙子里藏著刀子，冒充縣令的家眷，親自帶著進了桃林縣城。頃刻之間，去掉女裝猛然沖出，占領了縣城，驅趕牲畜搶劫財物，直奔南山，冒險向東進發(fā)，派人飛馬通知張善相，要他出兵接應。
這時右翊衛(wèi)將軍史萬寶留守熊州，派副將盛彥師率領步兵騎兵幾千人飛速追趕，到陸渾縣以南七十里處追上了李密。盛彥師將人馬埋伏在山谷里，等李密的人馬過了一半，猛然沖殺，打敗了李密，將他斬首。李密當時三十七歲。王伯當也為他而死，與李密的首級一起被送到長安。當時李責力任黎陽總管，高祖因為他曾經侍奉李密，派遣使者告知李密的反叛情況。李責力上表請求收葬李密，朝廷發(fā)出詔書答應了他。高祖送還了李密的尸體，李責力發(fā)出訃告舉行喪禮，全按君臣的禮儀。大擺文武儀仗，全軍將士都穿孝服，把他安葬在黎陽山以南五里處。老朋友們哭他，不少人悲痛得吐血。邴元真投降王世充后，被任命為行臺仆射，鎮(zhèn)守滑州。李密的舊日將領杜才干痛恨他背叛李密，詐稱跟他會面，布置伏兵將他斬首，把他的首級放在墳前祭奠李密。
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