祖[王廷]，字孝征，神情機(jī)警敏捷，說話鏗鏘流暢，從小就美名傳播，為當(dāng)時(shí)的人們所推崇。離家初任官職為秘書郎，對(duì)策考試，成績(jī)優(yōu)異，被錄取后任尚書儀曹郎中，主管禮儀制度。曾經(jīng)為冀州刺史萬(wàn)俟受洛起草《清德頌》，文章典雅秀麗，齊神武帝高歡因此聽說了他。當(dāng)時(shí)，文宣帝任并州刺史，讓祖[王廷]署理開府倉(cāng)曹參軍。神武帝向祖[王廷]口授三十六件事，他出來向朝臣們分類陳說，沒有漏掉一件，很為僚屬們贊賞。當(dāng)時(shí)，神武帝送東魏的蘭陵公主出塞嫁給柔然族的首領(lǐng)，魏收寫了《出塞》和《公主遠(yuǎn)嫁詩(shī)》二首，祖[王廷]都與他唱和，被人們廣為傳誦。

　　祖[王廷]性格粗疏輕率，不能廉潔謹(jǐn)慎，堅(jiān)守直道。倉(cāng)曹一職雖然屬于一個(gè)州的下屬機(jī)構(gòu)，但因?yàn)榻邮仗猩揭詵|各地繳納的賦稅，因而他個(gè)人大有進(jìn)項(xiàng)，家產(chǎn)豐饒。他還精通琵琶，能制作新曲，招引城市中的少年，唱歌跳舞以作娛樂。他出入于青樓妓館，與陳元康、穆子容、任胄、元士亮等人作聲色之游。這些人曾到他的住處就宿，他拿出山東出產(chǎn)的大文綾和連珠孔雀羅等名貴綢緞一百多匹，讓家里的女仆擲樗蒲賭取這些綢緞，作為游戲取樂。參軍元景獻(xiàn)，是過去的尚書令元世俊的兒子，他的妻子是司馬慶云的女兒，又是魏孝靜帝的姑母博陵長(zhǎng)公主生的。祖[王廷]忽然將元景獻(xiàn)的妻子接到家中參加宴會(huì)，飯后，讓她與客人們輪流睡覺。這是用財(cái)貨引誘的結(jié)果。他的豪縱和荒淫有類如此。他常常說“：大丈夫一生不要辜負(fù)自身?！?br />
　　文宣帝撤消州一級(jí)的建制，祖[王廷]按規(guī)定應(yīng)到府里去，職位在倉(cāng)人局丞之間。他請(qǐng)求陳元康為之通融，陳元康替他說情，因而仍任倉(cāng)曹一職。祖[王廷]又委身依附參軍事攝理典簽職務(wù)的陸子先，替他出謀劃策，讓他利用調(diào)運(yùn)糧食的機(jī)會(huì)，假借上面的告諭從倉(cāng)庫(kù)里拉出十車糧食，被同僚中的官吏發(fā)現(xiàn)并捉拿送官。神武帝高歡親自詢問祖[王廷]，他自我辯解說不知道這件事，將罪責(zé)推給了陸子先，高歡相信并釋放了他。他出來后對(duì)別人說：“這是高丞相與我天賜的緣分和他對(duì)我的警戒。然而，這件事實(shí)在是我干的?！?br />
　　他性情不馴服，常放縱自為。曾到膠州刺史司馬世云家里飲酒，臨走，將兩個(gè)銅盤偷偷帶在身上。廚灶上的人請(qǐng)求主人搜查一下來客，果然在他懷中找到，周圍的人都為他感到羞恥。他所乘坐的馬已很衰老，卻自稱為騮駒。他又與寡婦王氏通奸，常常在人們中間廣為傳聞。裴讓之早就與他開玩笑，當(dāng)著許多人的面嘲笑他說“：你怎么這樣怪異？老馬已經(jīng)十歲，你還稱為騮駒；與六十歲的老嫗通奸，仍稱她為娘子?！庇谑牵娙撕迦淮笮?。后來，他任神武皇帝的中外府功曹。神武帝宴請(qǐng)各僚屬，在座位上丟失了一只金制的酒器，竇泰讓參加宴會(huì)的人都脫下帽子，終于在祖[王廷]的發(fā)髻上找到了這只酒器，神武帝卻不加罪于他。后來任秘書丞，統(tǒng)領(lǐng)中書舍人，侍奉文襄帝。州中有客人來，請(qǐng)求賣《華林遍略》，文襄帝召集許多善于寫字的書手，一天一夜抄寫完畢，將原書退給賣主，說“：不須再買了?！?.卻用《華林遍略》中的幾卷賭錢，文襄帝高澄將他杖責(zé)四十。

　　他又同令史李雙、倉(cāng)督成祖等人給晉州寫假書函，請(qǐng)求撥粟三千石，代替功曹參軍趙彥深傳達(dá)神武帝的命令，送給州城倉(cāng)局參軍。事情經(jīng)過典簽高景略辦理，趙景略懷疑不真實(shí)，暗中詢問趙彥深。趙彥深回答說根本就沒有這件事，祖[王廷]等人便被揭發(fā)，祖[王廷]供認(rèn)不諱。神武帝非常憤怒，決定鞭打他二百下，流配在市井里巷，并戴上鐵制的刑具折磨他，撥去的糧食加倍征還。還沒有來得及對(duì)他進(jìn)行懲罰，恰巧并州定國(guó)寺建成，神武帝問陳元康、溫子升：“過去芒山寺落成后寫的碑文，被人們稱贊為絕妙的好文章?，F(xiàn)在定國(guó)寺的碑文應(yīng)當(dāng)讓誰(shuí)來寫呢？”陳元康因而推薦祖[王廷]，說他很有才學(xué)，并精通鮮卑人的語(yǔ)言。于是，便給他筆墨和紙張，讓他在囚禁的地方起草，他兩天將碑文寫成，文辭十分華麗。神武帝因他寫的工巧而且迅速，特下令饒恕他不再問罪，然而仍然將他免官，讓他在相府里打雜。

　　文襄帝高澄繼承神武帝的職位，任祖[王廷]為功曹參軍。文襄帝被盜賊殺害時(shí)，陳元康也受了重傷，便請(qǐng)他代寫書信，囑托家中的許多事情，并說“：祖喜那里有我的一些東西，應(yīng)該早點(diǎn)取回來?！彼憧巯逻@封信，叫來祖喜私下盤問，得到黃金二十五根，只給了祖喜兩根，其余自己全部吞沒。另外，又偷走陳元康家的書籍幾千卷。祖喜懷恨在心，便向陳元康的弟弟叔諶、季璩報(bào)告了事情的真相。叔諶又告訴了楊忄音，楊忄音皺著眉頭說“：聲張出去恐怕對(duì)你們死去的哥哥不利?！币虼?，事情被停息下來。

　　文宣帝高洋接替他的哥哥高澄繼承了父親高歡擔(dān)任東魏丞相的職務(wù)，祖[王廷]提名任令史的十多人，他都接受了他們的賄賂。他任意從教判那里取東西，并且偷走官藏的《華林遍略》一卷。這時(shí)，又晉升他為秘書丞兼中書舍人。高洋回到鄴城后，祖[王廷]的這些事都被揭發(fā)。文宣帝將他交給從事中郎王士闕處理，并寫信給平陽(yáng)公高淹，讓他將祖[王廷]收押監(jiān)禁，不要使祖[王廷]逃脫。高淹派田曹參軍孫子寬去傳喚祖[王廷]，他聽到命令，便私自逃跑。黃門郎高德正任宮廷禁衛(wèi)的副職，對(duì)高諶說：“祖[王廷]自知有罪，驚恐逃竄是正常的。但是，向秘書監(jiān)宣讀一個(gè)命令，就說是奉有并州的請(qǐng)求，需要三部《五經(jīng)》，請(qǐng)他親自挑選和催促。這樣，他就思想松懈，晚上會(huì)回到自己家里，然后將他抓住?！彼幌窀叩抡A(yù)料的，回到家里。傍晚到他家將他抓獲，捆綁著送給廷尉處治。根據(jù)他所犯罪行，應(yīng)依法判處絞刑。文宣帝因?yàn)樗S先帝高歡，所以命令有司放寬對(duì)他的處罰，有司便奏請(qǐng)除去名籍，免掉死罪。天保元年(550)，他又被文宣帝征召隨駕聽用，按照除免的律例，他在晉陽(yáng)參見了文宣帝。

　　他生性聰明穎悟，沒有學(xué)不會(huì)的事情。各種技藝，沒有不掌握的。除了會(huì)寫文章外，還工于音律，精通四邊少數(shù)民族的語(yǔ)言，懂得占卜陰陽(yáng)。醫(yī)療和藥理方面的技術(shù)，更是他的特長(zhǎng)。文宣帝雖然嫌棄他多次觸犯刑律，卻愛惜他的才干，命他在中書省掌管起草詔書敕文。他因了解朝廷中的秘密情狀，列舉中書侍郎陸元規(guī)的罪狀，文宣帝命裴英處理。陸元規(guī)因回答問題背逆文宣帝的旨意，被流配在街市里巷。朝廷又任祖[王廷]為尚藥丞，不久，又升至典御。祖[王廷]奏請(qǐng)朝廷制造胡桃油，又因?yàn)閰⑴c分贓被免去官職。文宣帝每次遇見他，總叫他“賊”。文宣帝駕崩，朝廷選拔和慰勞過去的舊臣，又任命他為章武太守。適逢楊忄音被孝昭帝高演殺害，祖[王廷]沒有上任，被授予著作郎。多次暗中給孝昭帝寫奏章，引起孝昭帝的不滿，下令中書、門下二省，不允許他再向朝廷奏事。

　　祖[王廷]制造胡桃油是為了涂抹圖畫，以送給長(zhǎng)廣王高湛，并說：“殿下您骨相奇異，我夢(mèng)見您乘著龍升上九天。”長(zhǎng)廣王說“：如果真是這樣，我當(dāng)使你老兄獲得大的富貴?！遍L(zhǎng)廣王即位，就是武成帝，便提拔他為中書侍郎。皇帝在宮廷后園讓他彈琵琶，和士開跳胡人的舞蹈，每人賞賜給物品一百段。和士開忌恨他，讓他出任安德太守，又轉(zhuǎn)為齊郡太守。因母親年邁請(qǐng)求回鄉(xiāng)奉養(yǎng)，朝廷下詔允許。適逢南朝使者來訪，朝廷又命他為申勞使，陪同南朝使者。不久，又任命為太常少卿、散騎常侍、假儀同三司，掌管朝廷的詔書敕文。

　　開初，祖[王廷]在乾明、皇建二世時(shí)，就知道武成帝高湛暗懷大志，便多方攀援交結(jié)，曲意追逐奉迎。武成帝在天保時(shí)多次受到哥哥高洋的批評(píng)，內(nèi)心常常銜恨。祖[王廷]這時(shí)為迎合武成帝，上書請(qǐng)求給太祖獻(xiàn)武皇帝追加上神武的尊號(hào)，卻將高祖文宣皇帝改為威宗景烈皇帝，以取悅武成帝，武成帝同意了他的奏議。

　　當(dāng)時(shí)，皇后偏愛小兒子?xùn)|平王高儼，想讓他接替王位。武成帝認(rèn)為太子高諱是自己的長(zhǎng)子，難于變更。祖[王廷]便私下里對(duì)和士開說：“君主的寵幸，從古以來就沒有改變的?；噬弦坏╆恬{，您想怎樣度過自己的一生？”和士開因而向他請(qǐng)教良策。他說：“應(yīng)這樣勸說皇上：文襄帝、文宣帝、孝昭帝的兒子都沒有接替王位，現(xiàn)在應(yīng)該早一點(diǎn)讓皇太子繼承您的位置，以確定他和高儼之間的君臣關(guān)系。如果事情成功，新繼位的年輕君主一定對(duì)您感恩戴德，這是一條十分穩(wěn)妥周密的計(jì)策呀。您只需稍微勸說，讓皇上粗略明白您的意見，我自會(huì)在外廷上表議論這件事?！焙褪块_答應(yīng)這樣做。因?yàn)樘焐嫌绣缧浅霈F(xiàn)，太史令上奏章說這是除舊布新的征兆，祖[王廷]于是借機(jī)上書，說：“陛下您雖然身為天子，與上天相比，還不是最尊貴的。根據(jù)《春秋》《元命苞》篇說‘：乙酉這一年，要除掉舊物，刷新政治?！衲晏珰q星運(yùn)行到乙酉的位置上，應(yīng)傳位給東宮太子，讓君臣之間的名分早日確定下來，以適應(yīng)天道的警示?！庇肿嗌衔韩I(xiàn)文帝將皇位禪讓給太子的故事。武成帝同意了他的奏請(qǐng)。因此，他被授予秘書監(jiān)，加儀同三司銜，很被武成帝親近寵愛。

　　祖[王廷]既已被皇帝和皇太子器重，便開始窺探宰相的位置。他原來與黃門侍郎劉逖關(guān)系密切，便列舉侍中尚書令趙彥深、侍中左仆射元文遙、侍中和士開的罪狀，讓劉逖出面彈劾他們。劉逖害怕，不敢寫奏章給皇上，這件事便泄露出去。趙彥深等人先到武成帝那里替自己辯解。武成帝雷霆大怒，抓住祖[王廷]并問他：“為什么詆毀我的和士開？”他高聲說道：“我依靠和士開才得以進(jìn)取，本沒有心去誹謗他。陛下您現(xiàn)在既然問我，我不敢不把實(shí)話告訴您。和士開、元文遙、趙彥深等人結(jié)伙專權(quán)作威，控制朝廷。與吏部尚書尉瑾內(nèi)外勾結(jié)，互為表里，出賣官爵和刑獄，政治靠賄賂才能成功。天下有歌謠說：‘如果被有見識(shí)的人所了解，怎么能只聽這四個(gè)人的？’陛下您不當(dāng)成一回事，我卻怕大齊的基業(yè)毀于一旦呀！”武成帝說：“你還敢誹謗我。”祖[王廷]說“：不敢誹謗，陛下卻要過人家的姑娘?！蔽涑傻鄯洲q道“：我因?yàn)樗页圆伙栵垼圆攀震B(yǎng)她。”祖[王廷]問：“為什么不打開倉(cāng)庫(kù)賑濟(jì)，卻花錢將她買來放入后宮呢？”武成帝更加惱怒，用刀環(huán)去堵他的嘴，皮鞭和棍棒也一齊打來，要將他打死，他大聲喊叫說：“不殺我，陛下您能得到好的名聲；殺了我，我卻得到好的名聲。您如果要獲取好的名聲，就不要?dú)⑽?，我替陛下制造長(zhǎng)生不老的金丹。”武成帝暫時(shí)寬釋了他。他接著又說“：陛下放著一個(gè)范增卻不用，您還知道干什么？”武帝又發(fā)怒，說：“你自比為范增，難道把我當(dāng)成了項(xiàng)羽嗎？”他說“：項(xiàng)羽一般人怎么能趕得上，只不過是他的時(shí)運(yùn)不好罷了。他原是一個(gè)布衣百姓，率領(lǐng)烏合之眾，奮斗五年終成霸業(yè)。陛下您依靠父兄的資本，才會(huì)有今天，我認(rèn)為項(xiàng)羽不可以輕易蔑視。我何止才比于范增呢？就是張良也不能趕得上我。張良身為太子的師傅，還只能依靠山中的四位白發(fā)老人，才確定了漢太子的位置。我并不是輔弼朝廷的大臣，只是一個(gè)被朝廷疏遠(yuǎn)的人，卻竭盡力氣和智慧，奉勸陛下讓位給太子，使陛下您被尊為太上皇，使太子坐上了皇帝的寶座，使您和太子都保住了吉祥和福氣。小小的張良，怎么可以和我相比呢？”武成帝愈加惱怒，命令用土堵住他的嘴，他一邊吐一邊說，沒有一點(diǎn)屈服的樣子。便打了他二百鞭，流配在街市里巷。不久，又將他流放到光州。刺史李祖勛對(duì)他特別優(yōu)待，別駕張奉禮迎合大臣們的意思，奏說祖[王廷]雖然是一個(gè)被流放的囚犯，卻常常與刺史對(duì)坐談話。武成帝下命令說“：投入牢房監(jiān)禁?！睆埛疃Y解釋說：“牢，是說的地牢?！北阃诹艘粋€(gè)深坑，將祖[王廷]放在里面，嚴(yán)加防范，枷鎖時(shí)時(shí)不離他的身上，家屬和親戚也不能探視。晚上把蔓菁籽點(diǎn)著，熏他的眼睛，他的雙目因此失明。

　　武成帝駕崩，后主高緯憶起祖[王廷]的功勞，便任他為海州刺史。這時(shí)，后主的乳母陸令萱干預(yù)朝政。她的兒子穆提婆受到朝廷重用，祖[王廷]便送給陸媼的兄弟悉達(dá)一封信，說：“趙彥深心腹眾多而狡詐，想效法伊尹和霍光的故事，您們姐弟怎么會(huì)平安無(wú)事？為什么不早一點(diǎn)任用智謀之士想辦法對(duì)付呢？”和士開也因?yàn)樽鎇王廷]能決斷大事，想請(qǐng)他做謀士，所以放棄前嫌和舊惡，虛心地對(duì)待他。他與陸媼一起對(duì)后主說“：文襄、文宣、孝昭三位皇帝的兒子都不能繼位，您卻能當(dāng)上皇帝，至大至尊，實(shí)在是祖[王廷]的策劃。有大功勞就應(yīng)該報(bào)答，祖[王廷]人格雖然卑薄，但智謀過人，遇到事情可依靠他出謀劃策。況且他已雙目失明，必定不會(huì)再有反叛朝廷的意思，請(qǐng)將他喚來，向他詢問計(jì)謀?！焙笾髀爮牧怂麄兊囊庖?，任命祖[王廷]為銀青光祿大夫、秘書監(jiān)，加封為開府儀同三司。

　　和士開去世以后，祖[王廷]仍勸說陸媼排斥趙彥深。他被任命為侍中，在晉陽(yáng)給后主秘密送信，請(qǐng)求誅殺瑯邪王高儼。他的計(jì)謀實(shí)現(xiàn)，逐漸被朝廷重用。胡太后被幽禁時(shí)，他想讓陸媼升為太后，撰寫了魏帝晉升皇太后的故事替她說話，對(duì)別人說“陸媼雖說是位婦道人家，實(shí)在是位英雄豪杰，女媧以來還沒有過這樣的人才?！标憢嬕卜Q他為“國(guó)師”、“國(guó)寶”。因此，他又被授予尚書左仆射，監(jiān)修國(guó)史，又給予特殊的晉升，讓他進(jìn)入文林館，任撰寫詔書的總監(jiān)。又封為燕郡公，領(lǐng)取太原郡的俸祿，給他派七十個(gè)兵卒負(fù)責(zé)守衛(wèi)。他的住宅在義井坊，又向旁邊的鄰居家拓展，極力修建。陸媼又親自到他家里去，他的權(quán)勢(shì)使朝野傾倒。

　　斛律光對(duì)他十分厭惡，遠(yuǎn)遠(yuǎn)地看見他就偷聲罵道“：很多事他只同小人們商量，不知道想干什么！”斛律光曾經(jīng)對(duì)各位將領(lǐng)說：“邊境上的情況，如何調(diào)動(dòng)兵馬，中書令趙彥深常同我們這些人商議。這個(gè)瞎眼的掌管國(guó)家軍事機(jī)密以來，完全不跟我們說話，只恐怕要耽誤了國(guó)家大事?！弊鎇王廷]聽到了他的這些牢騷，因?yàn)樗呐畠乎苫屎笫?，因而制造謠言設(shè)法使后主聽到。謠言說：“百升飛上天，明月照長(zhǎng)安”(按：明月是斛律光的字，意思是說斛律光要當(dāng)皇帝)。祖[王廷]讓他的妻兄鄭道蓋奏給后主。后主問祖[王廷]，祖[王廷]證實(shí)這是真的。祖[王廷]等又傳播謠言說“：高山崩，槲樹舉，盲老背上下大斧，多事老母不得語(yǔ)?！彼麑?duì)后主說：“盲老公指的是我。”自稱要與朝廷共擔(dān)憂患，勸后主及早動(dòng)手處治斛律光。又說謠諺中的“多事老母”似乎是指的女侍中陸令萱。后主將這件事向韓長(zhǎng)鸞、穆提婆詢問，又命高元海、殷士良秘密計(jì)議，大家都不同意祖[王廷]的意見。由于斛律光府上的參軍封士讓報(bào)告斛律光謀反，朝廷便將斛律光處以滅族的懲罰。

　　祖[王廷]又依附陸媼，請(qǐng)求擔(dān)任禁軍領(lǐng)軍，后主答應(yīng)了他。詔命須由朝臣們復(fù)議，讓侍中斛律孝卿在這個(gè)詔命上署名，斛律孝卿偷偷地告訴了高元海，高元海對(duì)侯呂芬、穆提婆說：“祖[王廷]這個(gè)漢人，兩眼又看不見東西，怎么能當(dāng)領(lǐng)軍呢？”第二天早朝當(dāng)面向后主奏說，都陳述祖[王廷]不適合任領(lǐng)軍，并且書奏祖[王廷]與廣寧王高孝珩交往，沒有做大臣的樣子。祖[王廷]也要求面見后主，后主命人將他引入。他替自己分辯，并說：“我與高元海素有積怨，一定是他詆毀我?！焙笾髂樒つ?，不能隱瞞真象，回答說：“是這個(gè)樣子?！弊鎇王廷]列舉了高元海與司農(nóng)卿尹子華、太府少卿李叔元、平準(zhǔn)令張叔略等結(jié)為朋黨的罪狀，朝廷便調(diào)尹子華任仁州刺史，李叔元任襄城郡太守，張叔略任南營(yíng)州錄事參軍。陸媼與祖[王廷]互相唱和，朝廷又將高元海調(diào)任為鄭州刺史。

　　從此，祖[王廷]獨(dú)霸朝廷，總領(lǐng)騎兵和外地軍隊(duì)的指揮；他所有的親戚，都得到顯赫的位置。后主也命數(shù)名太監(jiān)服侍他的飲食起居，他可以戴著只有天子才能戴的紗帽一直來到皇宮，出萬(wàn)春門到后主的圣壽堂，兩人同坐在御榻上討論國(guó)家大事。朝廷對(duì)他的信任倚重，群臣們都無(wú)法相比。自從和士開執(zhí)掌朝政以來，朝廷風(fēng)氣敗壞。祖[王廷]重用那些聲望高的，任用的人都很稱職，宮內(nèi)宮外都稱頌他的美政。他又準(zhǔn)備對(duì)朝廷政務(wù)進(jìn)行整頓，裁減一些不必要的冗員。還奏請(qǐng)罷除京畿府，將它與領(lǐng)軍合并，府內(nèi)的百姓都?xì)w郡縣管轄；而宿衛(wèi)、都督等將領(lǐng)仍然襲用舊的官名，文武官員的服飾印鑒，都按照過去的式樣。還想黜退宦官及朝廷內(nèi)卑鄙肖小之徒，他認(rèn)為開誠(chéng)布公地延納人才，才是長(zhǎng)治久安的辦法。

　　陸媼、穆提婆同他的看法大不一樣。祖[王廷]便指使御史中丞麗伯律，彈劾主書王子沖曾經(jīng)收受賄賂。祖[王廷]知道這樁受賄案與穆提婆有關(guān)，便故意使他受到牽連，并希望他因此連坐，禍及陸媼。但是，他卻擔(dān)心后主一向?qū)τH近的人過于溺愛，于是想依靠后黨作為援助，請(qǐng)求朝廷任胡皇后的哥哥胡君瑜為侍中和中領(lǐng)軍，又調(diào)胡君瑜的哥哥、梁州刺史胡君璧入京，想任命他為御史中丞。陸媼聽說后惱怒在心，千方百計(jì)從中破壞，即讓胡君瑜調(diào)任金紫光祿大夫，解除他的中領(lǐng)軍職務(wù)，讓胡君璧仍回到梁州任刺史。胡皇后的被廢除，也因這件事引起。對(duì)王子沖卻寬大處治，沒有問罪。祖[王廷]漸漸被后主疏遠(yuǎn)?；鹿賯兂藱C(jī)交相攻擊他，揭露的罪狀幾乎無(wú)所不至。后主向陸媼求問，陸媼悶悶不樂，沉默不語(yǔ)。問了三次，才走下座位拜了拜說：“老奴婢該死，本來聽和士開說祖[王廷]博學(xué)多才，說話像個(gè)善良的人，所以，向您舉薦了他。現(xiàn)在看來，實(shí)在是天大的罪過，人們實(shí)在對(duì)我難以原諒，老奴婢我真該死?！焙笾髅n鳳審理祖[王廷]的案件，發(fā)現(xiàn)他有十多次借傳達(dá)皇帝命令欺騙朝臣，并獲取賞賜。因?yàn)橐郧昂笾髋c他有過不殺的誓言，便解除了他的侍中和仆射的職務(wù)，調(diào)任為徐州刺史。他要求面見后主替自己分辯，韓長(zhǎng)鸞與他有積怨，派人將他從柏閣推了出去。他堅(jiān)持要求面見后主，坐下來不肯走。韓長(zhǎng)鸞派士兵將他硬拉出去，讓他站在朝堂上大加諷刺挖苦。他踏上去徐州上任的道路后，朝廷又下令將他追回來，免去了他的開府儀同和郡公的頭銜，只剩下刺史的職務(wù)。

　　到徐州上任后，適逢有一姓陳的人率眾謀反，百姓大多響應(yīng)。他下令不要關(guān)閉城門，令守城的將士都到城墻下靜坐，街巷上禁止人們通行，整個(gè)城市聽不到雞犬的叫聲。賊兵來后，什么都沒有看見和聽見，猜不透是怎么一回事，懷疑是人馬都已撤出，只剩下一座空城，所以，沒有任何防備。到了夜晚，他忽然命軍民一齊大聲喊叫，喧鬧聲驚天動(dòng)地，賊兵大吃一驚，立刻散去。后來，賊兵又列隊(duì)攻城，他騎馬帶隊(duì)，命錄事參軍王軍植率領(lǐng)兵馬，他親臨戰(zhàn)陣。賊兵原來聽說祖[王廷]雙目失明，認(rèn)為他不能作戰(zhàn)?，F(xiàn)在見他親自率領(lǐng)軍隊(duì)，全身披掛了弓箭，都感到驚異，因畏懼罷兵離去。穆提婆聽說后遺憾不已，他想讓城池陷落，祖[王廷]被賊兵殺死。所以，雖然知道徐州軍情危急，也不派兵救援。祖[王廷]且守且戰(zhàn)，堅(jiān)持了十多天，賊兵竟然撤去，全城得以保全。