由于履帶較窄而陷入泥濘當中，而對此沒有什么經驗的坦克兵費了九牛二虎之力才把它們從泥濘中弄出來。還有一種武器“大黃蜂”，曾被大肆鼓吹過，卻由于缺乏足夠的撐架甚至無法派上用場。

斯大林很快轉敗為勝。7月17日，蘇軍西南及南部前線的部隊跨過米烏斯河，沿著亞速海北海岸線向斯大林諾(現稱頓涅茨克)和塔甘羅格(蘇聯西南部港市)進發(fā)，試圖切斷位于曼施泰因南翼的由陸軍元帥艾沃德·馮·克萊斯特率領的A集團軍。于是，曼施泰因派遣其儲備軍至南部以支援克萊斯特，可是自己卻陷入困境。他的兵力已經相當薄弱，難以抵擋瓦圖京將軍指揮的沃羅涅什前線部隊。而中央集團軍此時被迫朝斯摩棱斯克(蘇聯西部城市，在第涅伯河上游)方向撤退，所以，克盧格對曼施泰因也愛莫能助。對德軍而言，這場戰(zhàn)爭變成了一次令人絕望的抵抗戰(zhàn)，面對比自己強大得多的敵人，不得不臨時采取很多緊急措施，拆了東墻補西墻。

8月3日，瓦圖京動用了整整5個軍的兵力，對位于貝爾格萊德北邊的曼施泰因方面軍發(fā)起兩面夾擊。蘇軍的這次進攻足以證明其后備力量的充裕，因為，蘇軍在庫爾斯克之戰(zhàn)中損失非常慘重，而現在距離庫爾斯克之戰(zhàn)僅僅3個星期的時間。紅軍聲稱目前擁有的精良大炮和坦克是以前的4倍。除了眾多的步兵師以外，還有兩支坦克軍穿插于霍特的第4裝甲軍和肯普夫的特遣隊之間，直抵德軍防線深處。曼施泰因能夠調用的儲備軍遠遠不夠，不得不放棄貝爾格萊德。

來自北邊的消息也不妙。蘇軍團團包圍了目前受莫德爾指揮的第2裝甲軍。而希特勒被意大利危機攪昏了頭，答應莫德爾對蘇軍的進攻可采取“彈性防守”，也就是說，如果有必要的話，莫德爾可以自行決定放棄奧廖爾，撤退到杰斯納河以外。于是，莫德爾當即命令第2裝甲軍和第9軍兩支部隊同時撤退到“哈根防線”之后?！肮谰€”由一系列防御工事組成，跨越奧廖爾的脖頸，守衛(wèi)著交通重鎮(zhèn)布賴恩斯克。布賴恩斯克是中央集團軍后方南北、東西鐵路交會的地方。

斯大林感覺到目前大局已經有了決定性的扭轉。8月5日晚，他下令在莫斯科發(fā)射禮炮，慶祝貝爾格萊德和奧廖爾重新回到蘇聯手中，而且越來越有希望獲得更大的勝利，將德國南方集團軍從第涅伯河趕到亞速海，然后在那里將他們殲滅。如果真能實現的話，希特勒將會失去他最為珍視的戰(zhàn)利品——擁有豐富的自然資源的烏克蘭。

8月的第二個星期，蘇軍從庫爾斯克西南部德軍防線上一個34英里寬的缺口蜂擁而入，再一次發(fā)起進攻，以收復哈爾科夫。這個缺口正好位于霍特的第4裝甲軍和肯普夫的特遣部隊之間。德軍試圖守住這座城市，但是他們的努力失敗了，不得不撤退，向西建立起一道防線。德軍曾經為了占領這座城市付出了慘重的代價。

但是，希特勒害怕哈爾科夫失陷會影響德國在政治同盟中的地位。于是，他命令曼施泰因要不惜一切代價守住哈爾科夫。在希特勒的指揮下，曼施泰因將埃哈德·羅奧斯將軍手下的部隊調至哈爾科夫。羅奧斯是奧地利人，是一位經驗豐富的坦克戰(zhàn)指揮官。但是幾個星期的連續(xù)作戰(zhàn)，他的隊伍幾乎到了崩潰的邊緣。曼施泰因派遣第3裝甲師轉移到羅奧斯的左翼，以支援羅奧斯的4個師以及第4裝甲軍中由曼施泰因親自指揮的那部分軍隊。但是，西北方面，瓦圖京的部隊正暢通無阻地通過德軍防線的缺口，與科涅夫在西伯利亞大草原前線部隊會合，聯手包圍哈爾科夫。

如果說烏克蘭城還有什么值得德軍為之而戰(zhàn)的話，那么，除了希特勒引它以為自豪外，還有德軍囤積在那里的大量的戰(zhàn)爭儲備。這些儲備是為南方集團軍準備的，足夠用三個月，大到軍火彈藥、機械零備件，小到一箱箱的雪茄和上等法國白蘭地，應有盡有。

最具戲劇性的事情發(fā)生在一次大撤退途中，德軍將哈爾科夫儲備的供給運往肯普夫的特遣部隊，即后來的第8軍。