由于扶蘇、蒙恬及隨后的諸公子事件，以至不少秦國(guó)原有的武裝部隊(duì)都被編入驪山陵的罪犯勞役中，其中更少不了作戰(zhàn)力最強(qiáng)的秦部落傳統(tǒng)軍團(tuán)。為了對(duì)抗周文的大軍，章邯明白，只有重組這股潛在的軍事力量。

章邯是一個(gè)很厚道的人，他將自己的想法講了出來(lái)。趙高雖對(duì)章邯搶風(fēng)頭的表現(xiàn)不滿，但以李斯為首的重臣大力支持章邯，胡亥自己又缺乏主見(jiàn)，趙高只好順?biāo)浦蹖⒋酥厝谓唤o了章耶。在章邯的建議下，胡亥大赦天下，命令章邯赴驪山免除那些勞役的“罪行”，重新編組軍團(tuán)，以最快的速度開(kāi)赴戰(zhàn)場(chǎng)。

章邯把驪山的勞役組成了秦王朝的最后一支國(guó)家軍隊(duì)，總?cè)藬?shù)竟高達(dá)20余萬(wàn)。

驪山勞役雖然是勞役罪犯，但有一半以上是身經(jīng)百戰(zhàn)的秦部落軍團(tuán)成員。加上章邯善于謀劃，他把20萬(wàn)人全部武裝成整齊統(tǒng)一的黑色戎裝，全黑的旌旗，使他們呈現(xiàn)出鋼鐵般的堅(jiān)強(qiáng)斗志。雖然這群人曾遭遇過(guò)極不公平的待遇，但無(wú)論怎樣都是秦部落的后代，現(xiàn)在秦國(guó)面臨災(zāi)難，他們也不能袖手旁觀。

章邯又擅長(zhǎng)收買(mǎi)人心，表示只要剿滅叛亂，他們可以加官晉爵，重新恢復(fù)失去的地位。

章邯比其他一般將領(lǐng)更重視對(duì)情報(bào)的搜集工作，當(dāng)他聽(tīng)說(shuō)周文軍團(tuán)進(jìn)入函谷關(guān)后便分散駐營(yíng)、稍事休息的消息，便立刻推測(cè)出周文軍團(tuán)有警戒心松懈的現(xiàn)象。于是，章邯立即下令組成精銳的突擊軍團(tuán)，親自率領(lǐng)軍團(tuán)火速攻打周文的大本營(yíng)。章耶突襲獲勝，周文見(jiàn)難以應(yīng)付這種一觸即潰的混亂局面，不得不帶領(lǐng)著殘部逃出關(guān)外，一直逃到河南的曹陽(yáng)。

周文逃到曹陽(yáng)后，重新布置了防線，總算守了兩個(gè)多月，章邯曾派出先鋒部隊(duì)前來(lái)干擾，但都被周文擋住了。章邯見(jiàn)周文仍有戰(zhàn)斗力，便親率主力前往攻擊，周文已失信心，料到不能守住曹陽(yáng)，便又一次逃跑。

章邯見(jiàn)周文不戰(zhàn)而逃，迅速率軍急追十余日，終于追上了周文的軍隊(duì)，雙方激戰(zhàn)了幾個(gè)回合，周文軍團(tuán)潰散，周文在絕望中自殺，起義軍全部投降章邯。章邯擊潰周文主力，其余的雜牌軍見(jiàn)此情景，立刻一哄而散。陳勝的主力大軍因?yàn)樵缙谄鹆x比較順利而產(chǎn)生了驕傲情緒，軍隊(duì)開(kāi)始散亂，而此時(shí)則完全崩潰。

吳廣在軍隊(duì)中的威信一向比陳勝高，雖然吳廣對(duì)陳勝一直忠心耿耿，但喜歡猜疑的陳勝卻對(duì)吳廣越來(lái)越不放心。

吳廣奉命率主力部隊(duì)攻擊糧都滎陽(yáng)時(shí)，陳勝曾派親信田臧暗中隨軍監(jiān)視吳廣。吳廣和李由守軍僵持在滎陽(yáng)時(shí)，聽(tīng)到了陳勝主力部隊(duì)周文軍團(tuán)潰敗的消息，他們十分驚慌。田臧便將吳廣的反應(yīng)暗中報(bào)告了陳勝，并添油加醋地對(duì)陳勝說(shuō)：“周文已被章邯打敗，秦軍總有一天會(huì)打到滎陽(yáng)的。吳廣久攻滎陽(yáng)城不下，秦軍攻到，和李由內(nèi)外夾擊，吳廣這樣驚慌失措，早已失去自信心了，一定會(huì)投降秦軍。如果不及早殺了他，恐怕會(huì)壞了我們的大事?！?/p>

陳勝對(duì)田臧的一番話深信不疑，便令田臧突擊吳廣大本營(yíng)，誅殺了吳廣。事后，陳勝封田臧為楚令尹，以上將代替吳廣領(lǐng)軍，準(zhǔn)備迎擊章邯。

田臧當(dāng)上大將軍后，派李歸等留下來(lái)繼續(xù)包圍滎陽(yáng)，自己則親率大軍北上，在敖倉(cāng)一帶和章邯部展開(kāi)了決戰(zhàn)。章邯得知滎陽(yáng)圍軍易帥，立刻親率先鋒兵團(tuán)疾駛南下，與田臧軍團(tuán)短兵相接，田臧還沒(méi)來(lái)得及擺好陣勢(shì)，章邯便向他發(fā)動(dòng)了猛烈的進(jìn)攻。田臧軍被打得落花流水，田臧也被秦軍殺掉。

章邯乘勝揮師直取滎陽(yáng)，圍困滎陽(yáng)的李歸倉(cāng)皇應(yīng)戰(zhàn)，但很快被秦軍擊潰，李歸及部將全部戰(zhàn)死，滎陽(yáng)圍城也得以解圍。

陳勝守在陳城，面對(duì)咄咄逼人的章邯，是進(jìn)是退，不知該怎樣才好。

在陳城北方，仍有兩股反秦的小勢(shì)力，一是陽(yáng)城人鄧說(shuō)起兵于郯縣，另一股為伍逢舉兵于許城。章邯立刻派部將攻擊鄧說(shuō)，自己則率軍攻打伍逢，兩人覺(jué)得不是對(duì)手，便各自率軍退至陳城，歸附陳勝。山窮水盡的陳勝因?yàn)樨潏D這兩股小勢(shì)力，竟然找借口殺了鄧說(shuō)，強(qiáng)行接管了他的部隊(duì)。伍逢見(jiàn)鄧說(shuō)被殺，嚇得趕緊交出了兵權(quán)。