仁安羌之役，簡單地說，可以分成兩個階段。

第一階段，由新三十八師副師長齊學(xué)啟指揮，劉放吾團(tuán)長率團(tuán)乘車到達(dá)靠近拼墻河北岸的位置，做攻擊準(zhǔn)備，第二天清晨四點(diǎn)之前，行進(jìn)到北岸渡口，天亮前向日軍發(fā)動攻擊。日軍在毫無防御準(zhǔn)備的情況下，驚醒應(yīng)戰(zhàn)，造成重大傷亡，只得渡河撤退。此時，孫師長和師部參謀人員趕到，派搜索隊(duì)偵察確定南岸渡口的日軍陣地哨所位置后，立即發(fā)射迫擊炮，發(fā)揮對日軍的震懾作用，造成攻擊部隊(duì)人數(shù)多、火力猛的假象。

第二階段，師長與參謀人員會商，被圍英軍的位置距拼墻河南岸還有十英里遠(yuǎn)，包圍的日軍兩個聯(lián)隊(duì)至少有五千人，如果貿(mào)然渡河攻擊，暴露在南岸無遮蔽的地形中，據(jù)守制高點(diǎn)的日軍，很容易看出我軍虛實(shí)。所以決定停止攻擊。英軍雖然已經(jīng)兩天沒水喝，英方指揮官希望我軍立即渡河去解救，但我軍決定要被圍英軍再忍耐一天。當(dāng)天派人去偵察地形和日軍陣地部署，晚間安排作戰(zhàn)部署，第二天拂曉發(fā)動攻擊。

在正式攻擊之前，已先部署兩營人馬深夜從渡口東邊渡河，迂回行進(jìn)到日軍東側(cè)背后埋伏。清晨四時開始，下令北岸英軍向日軍陣地密集發(fā)射榴彈炮，此時英軍戰(zhàn)車大隊(duì)開到北岸渡口，第三營隨著戰(zhàn)車大隊(duì)一起渡河，正面攻擊日軍陣地。第一波炮擊停止后，埋伏在日軍東側(cè)后面的兩營部隊(duì)開始攻擊。

日軍連日進(jìn)軍，不論是從南到北，還是從東到西，都是英緬軍在前面逃，他們在后面追的局面，不免形成輕敵心理，怎么也沒想到會出現(xiàn)這樣激烈的反撲。師部為了不讓日軍探知我方虛實(shí)，還設(shè)計了故布疑陣、聲東擊西、在日軍陣地四周放火、不時派小隊(duì)突擊騷擾的方法。在迫擊炮、輕重機(jī)槍的掩護(hù)下，官兵向前沖鋒，發(fā)動正面攻擊與日軍展開近身肉搏，最后攻占了位于制高點(diǎn)的日軍陣地。

迂回到敵后的部隊(duì)，截斷了日軍退路，動搖了他們包圍的部署。這時候，被圍英軍與攻擊部隊(duì)聯(lián)絡(luò)上后，也開始向外突圍，受到兩面夾攻的日軍三十三師團(tuán)，終于無法支撐，往伊洛瓦底江東岸方向撤退。

仁安羌之役，關(guān)鍵的決戰(zhàn)日是一九四二年四月十九日，從清晨四時一直打到下午六時，最后突破了日軍的包圍圈，把七千多人解救出來。這不但是一次奇襲的勝利，而且英軍的戰(zhàn)車部隊(duì)、炮兵部隊(duì)，在新三十八師師部的指揮下，與攻擊部隊(duì)配合無間，也是制勝的必要因素。還有搜索隊(duì)、諜報隊(duì)的人員，都可說是無名英雄。最重要的是，仁安羌之役扭轉(zhuǎn)了中國軍隊(duì)不堪一擊，只能挨打的國際形象。

在仁安羌解圍后，英軍并未回應(yīng)孫師長乘勝追擊、殲滅日軍的計劃，反而迅速向北面撤退。英軍后撤，使得入緬部隊(duì)側(cè)翼暴露，因而也必須隨之撤退，以免被日軍腰斬。此時，遠(yuǎn)征軍東翼防線的弱點(diǎn)已經(jīng)暴露。第六軍按英方要求，把三個師部署在三個城鎮(zhèn)，但防線拉得太長，兵力分散，反而缺乏機(jī)動性，三個據(jù)點(diǎn)很容易就被從同古北上的日軍第五十六師團(tuán)各個擊破。第六軍陣地一一失守，東翼陷于混亂，對中路第五軍部署的陣地立刻造成威脅。司令部下令新三十八師停止對日軍三十三師團(tuán)追擊的計劃，將部隊(duì)撤至伊洛瓦底江北岸，歸杜聿明指揮，掩護(hù)后撤的英軍和第五軍。