按照蔣介石的想法，與日開戰(zhàn)必須要有充分的準(zhǔn)備，所以他計(jì)劃在三至四年內(nèi)調(diào)整60個師，凡未經(jīng)編練的各師都要先按照整理師的編制，改為兩旅四團(tuán)制，有余或不足的互相裁補(bǔ)。在這種背景下，1935年5月，柏輝章第2師在貴州威寧接受中央整編，改編為中央軍序列，番號第102師，師轄兩個旅、四個步兵團(tuán)。

其序列為：

師長：柏輝章（中將），副師長：猶禹九（少將），參謀長：宋時?。ㄉ賹ⅲ?/p>

師部直轄部門：

政治部主任：李經(jīng)吾（少將）；

參謀處主任：高映松，副官處主任韓繼愈；

軍需處主任：杜綬青；

軍醫(yī)處主任：陳繼達(dá)；

軍械處主任：柏平章；

軍法處主任：高伯仁。

師部直屬部隊(duì)：

特務(wù)連：連長劉伯昆；

通信連：連長胡全貴；

工兵連：連長周鴻烈；

迫擊炮連：連長劉詔義；

運(yùn)輸連：連長祝彥如；

衛(wèi)生連：連長邵家齊。

304旅：旅長杜肇華（少將），副旅長趙興鑒，參謀主任鐘仲民，副官主任李宗英。

605團(tuán)：團(tuán)長李維亞，副團(tuán)長胡星垣。

營長：楊國舟、曹文杰、熊炯昭。

607團(tuán)：團(tuán)長陳蘊(yùn)瑜，副團(tuán)長劉威儀，團(tuán)副曹文奎。

營長：潘琳、王憲武、楊仁瑞。

306旅：旅長蔣德銘，副旅長劉鶴鳴（后為曹冠英），參謀主任離成武，副官主任殷天佐。

609團(tuán)：團(tuán)長鐘立綱，副團(tuán)長謝作模，團(tuán)副蔣仲衡。

營長：徐天植、蘇少榮、張長安。

612團(tuán)：團(tuán)長陳偉光，副團(tuán)長許世俊，團(tuán)副謝澤。

營長：王用虞、陳希周、周竹村

部隊(duì)改編后，經(jīng)中央派人點(diǎn)驗(yàn)，全師員額實(shí)有9500余人。各部軍官多系貴州講武學(xué)校、崇武學(xué)校、軍官訓(xùn)練團(tuán)出身，有少數(shù)黃埔生，官兵籍貫99%是貴州籍。因政治部人員全系中央外派，因而軍官中也就有了幾個外省籍人士。

第102師整編初定，以猶禹九為首的軍官，馬上在黔西北組織了“新25軍”，提出“雪亡省之恥”、“黔人治黔”的口號，仍擁王家烈為軍長，進(jìn)行“復(fù)興25軍”的運(yùn)動。此事足以反映了當(dāng)時的地方軍閥與中央政府離心離德的狀況。蔣介石一看形勢有異，隨即命令第102師開出貴州，調(diào)到四川涪陵整訓(xùn)，歸重慶行營指揮。

第102師開到涪陵后，重慶行營派李經(jīng)吾為政訓(xùn)處處長，并成立了特別黨部，加強(qiáng)政治宣教，強(qiáng)化國家意識。同時又分別以軍官和士兵為單位，成立軍士訓(xùn)練隊(duì)和軍官教育隊(duì)，從事緊張的軍事訓(xùn)練。接著第102師又抽調(diào)連以上軍官，到峨眉軍官訓(xùn)練團(tuán)輪流帶職受訓(xùn)。

中央政府經(jīng)略貴州，原本就軍餉無著、生活困苦的黔軍官兵，接受中央改編后都認(rèn)為部隊(duì)既已改編為中央軍，今后一切都會正規(guī)化，待遇和裝備也會有所保障，加上有了“出黔抗日”的救亡號召，官兵們一致認(rèn)為比長期窩在本地內(nèi)斗應(yīng)該更加符合自己的意愿。

黔軍改編后，已為軍事參議院中將參議的王家烈賦詩感懷：

國破家危山河碎，兄弟鬩墻民族危；

弱肉強(qiáng)食黎庶苦，千秋功過論與誰。

干戈擾攘何時休？爭權(quán)奪利鬼見愁；

男兒理當(dāng)報國恥，誓將敵愾與同仇。