劉邦不愿意見讀書人是因為讀書人當中書呆子太多了，口若懸河，卻什么問題都不能解決。劉邦一看酈食其不是一個只會死讀書的人，認為他是個人才，非常高興，就請酈食其吃飯，吃完飯以后劉邦便問酈食其是否要獻出什么計策。酈食其就問劉邦打算下一步怎么辦？劉邦說他是奉了懷王的命令西進攻秦，當然是要繼續(xù)西進了。酈食其當即反駁說不行，他讓劉邦看看自己的人馬，都是些散兵游勇，不足萬人；就這么一支隊伍怎么和強秦叫板，那樣不是等于羊入虎口嗎？劉邦一想覺得他說得對，可是那應該怎么辦呢？酈食其建議劉邦把陳留拿下，陳留這個地方歷來是天下要沖，是兵家必爭之地，糧草極其豐厚。如果能夠把陳留拿下的話，不但軍隊會擴充，糧草也會補充，然后便在這兒住一段時間，養(yǎng)精蓄銳，再去攻秦。劉邦問怎么才能把陳留這地方拿下來，這時酈食其急忙獻策，稱陳留縣縣令是他的朋友，自己前去勸降他。

酈食其就進了陳留縣縣城，找到陳留縣縣令勸降。但縣令卻說秦法是很苛刻的，要是背叛朝廷，就是滅族的罪，無論如何也不答應歸降，還請求酈食其晚上留宿，第二天再回去。酈食其晚上就住在陳留縣，半夜起來殺了陳留縣縣令，然后拎著陳留縣縣令的頭，逃出陳留縣縣城，跑到劉邦軍中。

次日，劉邦率領(lǐng)大軍挺進陳留縣，他將陳留縣縣令的首級掛在一根竹篙上示眾，并且對眾人大聲喊道： “你們看，陳留縣縣令的首級在此，你們還不打算投降嗎 ?”陳留縣的人們看到這一幕，馬上就投降了。劉邦不費吹灰之力便拿下了陳留，這為他更快地獲得勝利奠定了一個極好的基礎(chǔ)。