阿星和阿蟲去看電影，一邊是王晶的商業(yè)片如火如荼，一邊是爾東升的文藝片要殺死導(dǎo)演。阿星被擁在雜亂的人群里，簡直像做夢一般——爾東升（劉青云飾）拍了藝術(shù)片票房慘淡被人恥笑，投水自盡。而壟斷電影市場，當(dāng)時票房最高的王晶（黃秋生飾）一副小人得志的樣子。據(jù)說爾冬升用心拍了這部《色情男女》，張國榮是戲中他的真實化身——面對此情此景，情何以堪，家里雖然有個熱愛藝術(shù)的警察女友聲言養(yǎng)他，迷茫猶豫徘徊，最終他還是接下了這部電影。

阿星這個九流導(dǎo)演和七流監(jiān)制阿蟲以及一幫不入流的演員、攝影、劇務(wù)一起拍三級片，從一開始的抗拒到忍耐到最后的樂在其中，一步步適應(yīng)現(xiàn)實。既然改變不了現(xiàn)實，不如坦然面對。當(dāng)然，阿星并沒有把自己定位為一個三級片導(dǎo)演，攝影師頂夜告訴他“日本很多名導(dǎo)演都是拍A片起家的”，他媽也說“李翰祥也拍過風(fēng)月片”，聽了這些阿星還是很欣慰。不止是阿星，影片中三級片攝制組的全體成員都表現(xiàn)出這種對殘酷現(xiàn)實的坦然。

生活已經(jīng)將我們打造的謙卑而隱忍，熱愛藝術(shù)，但也不拒絕拍商業(yè)片，既然大家喜歡，何不娛樂一番，人生苦短，及時行樂才是根本。

愛耍大牌、性格糟糕的女主角舒淇在聽到阿星對三級片的反感后，她紅著眼繞過哥哥時說，“你口口聲聲說不愿意拍三級片，你又知不知道，其實拍的人更難受……”這句是大家的心聲，她還說，“那不如在說別人面前，先說自己的不好?！卑⑿窃谝贿吢牭?，臉上露出欣慰，他開始感受到團隊協(xié)作的快樂——

因為得罪大導(dǎo)演淪為三級片攝影師的頂夜，表面脾氣壞招人厭，暗地里卻一直努力充實自己，鉆研工作，即使很多藝術(shù)想法無法實現(xiàn)——

傳聞中愛動手動腳的華叔其實很害羞，有一個和和美美的家庭。在阿蟲強烈要求他親吻夢嬌腳趾的時候，他掙扎、厭惡，但還是照做了。面對阿蟲和阿星為了自己爭吵，他又把責(zé)任攬到自己身上，一副老實人的卑微形象——

潦倒過氣的監(jiān)制阿蟲駝背又有肚腩，形象衰殘，他一直對老板無條件的服從，為了賺錢，被稱為哈巴狗——

在大火里搶救底片，躺在醫(yī)院的小新還記得要一張他們剛剛拍完的電影票……

這群人都是小人物，活得直接、純粹，“即使拍成人片也要認真把它拍好?！?