然而，李密部下的將領(lǐng)卻都積極主戰(zhàn)。他們認為王世充的軍隊很少，又被數(shù)次擊敗，早就對瓦崗軍產(chǎn)生恐懼。可是，他們卻看不到王世充軍隊現(xiàn)如今的優(yōu)勢和拼死一戰(zhàn)的勢頭，更看不到剛剛經(jīng)歷一場大戰(zhàn)疲憊不堪的瓦崗軍。其中極力主戰(zhàn)的是單雄信、陳智略、樊文超三人。單雄信雖然驍勇，但是缺乏大局觀，屬于有勇無謀之人，其余二人屬于新加入瓦崗軍的將領(lǐng)，他們倆是因為宇文化及失敗投降瓦崗軍，急需一場勝利來奠定自己在瓦崗軍中的地位，否則，同僚們看他們始終都像是在審視兩個失敗者。他們的主戰(zhàn)宣言講完后，瓦崗眾將一片喧騰，紛紛請戰(zhàn)。

李密“惑于眾人議而從之”，放棄了自己原本十分正確的主張。裴仁基苦辯無果；魏徴當時只是瓦崗寨記事的小官，但從瓦崗寨大局出發(fā)，據(jù)理勸諫，認為王世充“意欲死戰(zhàn)，可謂窮寇難與之爭鋒，請慎無與戰(zhàn)”，卻被長史鄭颋斥為老生常談，不予理會。

最終，李密決定拒敵于郊外，親率大軍在偃師北面的邙山安營下寨，只等王世充前來決戰(zhàn)。

這當然是王世充想看到的局面。開戰(zhàn)的前一日，王世充派遣人馬通過永濟渠，向單雄信駐扎的營寨做試探性攻擊。李密忙派麾下勇將裴行儼，程咬金前來增援。經(jīng)過激戰(zhàn)，雙方打成平手，可是裴行儼、程咬金、孫長榮等驍將皆不同程度的受傷，對瓦崗軍來說這個平手其實還是瓦崗軍輸了。

心中有底的王世充膽氣大壯，當夜便派出兩百余騎潛藏在邙山溪谷中，預先做好埋伏。而李密卻沒從這一仗里看出目前瓦崗軍與王世充的差距，依然留在偃師大營中。也不設(shè)置壁壘，更不曾加強防備措施。

第二日一早，王世充誓師出發(fā)，目標直指李密大營。李密倉促迎戰(zhàn)，還沒排好陣勢，王世充就縱兵來攻。雙方立時混戰(zhàn)在一起。戰(zhàn)事白熱化時，王世充將一事先準備好酷似李密的囚犯帶到軍前，大喊“李密已被活捉，瓦崗反賊速下馬受降！”之類的話，亂軍之中難辨真假，王世充的人士氣大振，李密的人軍心大亂，戰(zhàn)事立刻呈現(xiàn)一邊倒的局面，王世充軍隊像洪水般將瓦崗軍沖散。與此同時，王世充在昨夜埋伏好的兩百精騎也飛馬殺出，焚燒李密大營中的房屋廬舍。

前有強兵，后有堵截，更兼主帥被捉的消息傳來，而且火勢中誰也看不清背后到底有多少王世充的兵馬，瓦崗軍更是慌亂。于是，在軍無斗志的情形下，瓦崗軍全線崩潰，前些日子還夸耀自己如何如何英勇的陳智略，張童兒等人更是于陣前叛變，率領(lǐng)其舊部投靠了王世充。李密見大勢已去，即率領(lǐng)參軍逃亡洛口。

王世充趁勢進攻偃師，抓獲李密部下將領(lǐng)裴仁基父子，鄭颋，祖君彥等十余人，還意外得到隨宇文化及北上的自己的家眷。才外，王世充還俘獲了大批瓦崗軍將領(lǐng)的家屬子弟，王世充對他們不僅不加怪罪，而且都給予細心地安撫與照顧，并讓他們暗中呼喚他們的父兄投降。

在偃師稍作休整后，王世充又率兵直撲洛口。預備趁你病要你命，趁李密大敗之際，將李密一舉絞殺。而這時瓦崗軍內(nèi)因為李密暗殺翟讓的苦果也全面顯現(xiàn)。洛口倉守將邴元真原是一名縣吏，后因犯事逃上瓦剛山參加翟讓領(lǐng)導的瓦崗軍，任掌書記一職。翟讓讓位于李密后，又推薦他為李密行軍元帥府的長史，翟讓對他可以說是有知遇之恩，再造之恩。翟讓無故被李密殺死后，邴元真在心底對李密十分怨恨。所以，王世充派人將他妻子送回洛口后，邴元真立時與鄭虔象舉倉投降。而翟讓的另一舊部單雄信則在關(guān)鍵時候擁兵自重，不服從李密的指揮，并在隨后也向王世充投降。落入王世充手中的還有很多人，比如秦叔寶、程咬金、羅士信等，但他們因看不慣王世充的為人，后來在陣前反叛向當時唐軍的大元帥李世民投誠。