考點精講與真題解析

第一節(jié)　公司治理及其運行機制

考點一　公司治理的內涵

公司治理就是要通過一系列機制來解決公司各類成員之間的利益沖突，也就是要解決以下兩個方面的固有矛盾：①誰在公司的決策中收益；②誰應該從公司的決策中收益。

由此，公司的治理可以歸結為以下三部分內容：①如何配置和行使公司的控制權；②如何評價和監(jiān)督董事會、經(jīng)理層和員工；③如何設計和實施公司的激勵機制。

綜上所述，我們可以將公司治理理解為：公司管理層為履行對股東的承諾、承擔自己相應的職責，通過一系列內部和外部機制對企業(yè)責、權、利的分配與協(xié)調。

考點二 公司的內部治理機制和外部治理機制

（一）公司的內部治理機制

在現(xiàn)代企業(yè)中，要有效地配置和實施企業(yè)的控制權，就客觀地需要設置一套責任和權力都十分明確的機構，以便有序、有效地協(xié)調企業(yè)的各類成員，也就是股東、經(jīng)理、員工以及其他利益相關者的利益。

1．股東對董事會的控制和監(jiān)督機制

在股東會上，股東權力的行使實行一股一票制。

一股一票制的股東會投票機制存在著問題，以下兩個制度的推出就是對原有機制的改進和補充：一是累加表決制，即股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案。這一制度可以充分調動廣大中小股東行使表決權的積極性，有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，從而提高公司決策中的民主化水平。

二是代理投票制，即小股東可以將自己的投票權委托給某一個代理人集中行使。這一制度可以將眾多的分散投票權集中起來使用，從而大幅度提高中小股東在公司決策中的決定權，客觀上也形成了對少數(shù)大股東的有效制衡。

2．股東對經(jīng)理階層的激勵和監(jiān)督機制

公司股東可以通過一定的激勵機制，如對經(jīng)理人員實行高薪、獎金、配股等多種方式，激勵企業(yè)經(jīng)理人員盡心盡責、努力工作。對于職業(yè)經(jīng)理人員而言，高薪和獎金一方面是企業(yè)對他們正常付出與額外付出的創(chuàng)造性工作的貨幣補償，另一方面也是對他們減少職務消費和非貨幣享受的一種激勵。