1962年，當(dāng)伊麗莎白戴上了“尼羅河女王”的王冠時(shí)，她已經(jīng)是三個(gè)孩子的母親了。她的兩個(gè)兒子邁克爾·威爾丁和克里斯托弗·威爾丁，是她與第二任丈夫邁克爾·威爾丁所生。威爾丁是一位很有紳士風(fēng)度的英國(guó)演員，與伊麗莎白結(jié)婚時(shí)，他的年齡已經(jīng)接近她父親了。雖然這又是一樁由米高梅公司推動(dòng)的婚姻，目的是消除伊麗莎白與尼科爾森的短暫婚姻所帶來的不良影響，但是伊麗莎白此前已經(jīng)被威爾丁所吸引，他看起來可以給她帶來穩(wěn)定感，能保護(hù)她。

伊麗莎白的第三任丈夫邁克爾·托德（Mike Todd）是白手起家的典范：出生于一個(gè)貧窮的猶太家庭，沒有受過正統(tǒng)教育。在成為一名獨(dú)立電影制片人之前，他靠當(dāng)小商小販和做建筑生意謀生。邁克爾將自己的宣傳技巧用在制作一部題材一直以來都很受歡迎的影片《環(huán)游世界八十天》（Around the World in 80 Days，1956年版）上。他的成功部分靠賣弄口才、部分靠陰謀詭計(jì)、部分靠天賦。在電影雜志上，他被吹捧為“伊麗莎白一生的摯愛”。伊麗莎白迷上了托德的大男子主義氣概和極強(qiáng)的個(gè)性。他與邁克爾·威爾丁截然相反，也跟伊麗莎白那性格溫和的做藝術(shù)品兼古董經(jīng)銷商的父親弗朗西斯·泰勒（Francis Taylor）完全不同。

為托德操刀劇本的是諷刺作家 S. J. 佩雷爾曼（S. J. Perelman），他對(duì)這個(gè)身材不高的大亨印象并不太好。他在 1955年寫給妻子勞拉的信中說：“托德正在實(shí)現(xiàn)他的傳奇人生。他從原本的自我中疏離而出并且很欣賞他為自己創(chuàng)造的拿破侖形象……在制作《戰(zhàn)爭(zhēng)與和平》（War and Peace）和《托斯卡尼尼的生活》（The Life of Toscanini）的同時(shí)發(fā)行《俄克拉荷馬》（Oklahoma!），還要籌備《環(huán)游世界八十天》，與十六個(gè)不同的女人上床，昨天從倫敦飛回來，今天就飛往拉斯維加斯，明天還要去巴黎?！彼鯇こ５年杽倸夂蛯?duì)事業(yè)全身心的投入也正是伊麗莎白想要的。在發(fā)現(xiàn)自己的生活被其他人她母親和米高梅公司控制了之后，伊麗莎白覺得托德的招搖和力量能保護(hù)她。并且，作為一名獨(dú)立電影制片人，托德可以幫助伊麗莎白擺脫米高梅公司，獲得自由。在托德身邊，伊麗莎白就可以告訴所有人，讓他們都見鬼去吧。

托德的生活就是無所顧忌的炒作以及送給伊麗莎白貴重禮物，其中有一枚27克拉的耀眼鉆戒。毫無疑問，托德的殷勤令伊麗莎白目不暇接。他有時(shí)也會(huì)粗暴對(duì)待伊麗莎白。盡管曾被尼基·希爾頓毒打，但是伊麗莎白卻承認(rèn)她很享受被男人粗暴對(duì)待甚至有時(shí)會(huì)主動(dòng)挑逗他這么做因?yàn)樵趥鹘y(tǒng)觀念里，這意味著他對(duì)自己充滿激情。伊麗莎白需要一個(gè)更粗野、更有男子氣概并且比她自己占有欲更強(qiáng)的男人。