該城由國民黨軍第三十六師、十七師各一個團和汽車第六團；閻錫山的保安五團、十一團及其他雜牌軍1萬余人，組成堅固防御體系。

敵人為了長期固守，明碉暗堡星羅棋布，構(gòu)成一道道、一層層交叉火力網(wǎng)。

5月間，太岳部隊曾攻打該城，占領(lǐng)了飛機場、西關(guān)和北關(guān)，但越向里打越艱難，部隊要執(zhí)行南進任務(wù)，遂主動撤離轉(zhuǎn)移。

時過4個月，徐向前于10月8日，指揮新組建的部隊又開始攻打運城。

經(jīng)過一周的激起，八縱隊掃清敵外圍據(jù)點。

胡宗南深知丟掉運城極為不利，急派4個旅，從三門峽地區(qū)北渡黃河增援上來。

徐向前原先部署的打援部隊戰(zhàn)斗力不強，難以阻擋敵人的援軍，急令攻城主力部隊撤圍，開至平陸一帶打援。

由于敵人裝備精良，突擊力和快速反應(yīng)能力強，而我軍火力差，又缺乏打硬仗的鍛煉，被胡敵一部突破防線，竄入運城。

徐向前見再硬打下去不利，只好暫時取消攻城計劃。

“這一仗打得不理想，部隊士氣頗受影響。

新部隊打仗，最怕頭一炮不響。

一仗下來，沒取得多少戰(zhàn)果，指戰(zhàn)員們灰溜溜的，覺得臉上無光，抬不起頭來。

氣可鼓而不可泄。

我們立即進行戰(zhàn)斗總結(jié)，肯定攻城戰(zhàn)斗牽制了胡敵南進，對外線作戰(zhàn)起到有力的配合作用；同時，指出打援失利的原因所在，由領(lǐng)導(dǎo)上承擔(dān)主要責(zé)任。

號召大家加緊訓(xùn)練，積極進行第三次攻打運城的準備。

這樣，部隊情緒才穩(wěn)定下來，全力投入攻城訓(xùn)練中?！?/p>

1947年12月初，徐向前組織制定了第三次攻打運城的部署。

說也巧，此時王震率西北二縱隊路經(jīng)晉南，休整待命。

徐向前看準了這支生力軍，請王震來司令部做客，同他商量參加攻打運城的作戰(zhàn)。

王震是位戰(zhàn)將，性格豪放，一聽說參加攻城作戰(zhàn)，說了聲“行!”

便命令他的部隊投入作戰(zhàn)。

1947年12月16日夜，天下著大雪，寒風(fēng)刺骨。

突然，一顆顆信號彈升入夜空，第三次攻打運城的大幕拉開了。

此時運城有守敵共13萬余人。

他們重新修復(fù)了被二打運城時摧毀的明碉暗堡，加固了縱橫交錯的交通壕，憑借強大的火力，在東西南北四大護城陣地上，拼命抵抗解放軍的攻擊。

經(jīng)一周外圍爭奪戰(zhàn)，敵四大護城防御陣地均被摧毀。

陣地上死尸遍地，血染雪紅，殘敵丟下陣地逃入城中。

這時，胡宗南4個旅，集結(jié)在黃河南岸陜州至潼關(guān)一線，企圖重演渡河增援的“好戲”。

徐向前認為，如不迅速攻下運城，全殲守敵，一旦胡敵北援，戰(zhàn)場又會出現(xiàn)被動，甚至?xí)μ澮缓垺?/p>

他命令部隊堅決、勇猛、速戰(zhàn)速決。

24日，參戰(zhàn)部隊發(fā)起猛攻，激戰(zhàn)兩天兩夜，沒能破城。

在這較勁的時候，誰堅持到最后誰就是勝利者。

徐向前拿起電話向王新亭司令員說：“王司令，我命令你們，再堅持最后五分鐘，一定要把運城拿下來!”

這話的意思很明白：不打下運城誓不罷休。

27日黃昏，八縱二十三旅組織爆破隊，用3000公斤炸藥爆破城池，隨著一聲撕心裂肺的爆炸聲，黑黃翻滾的蘑菇云升入天空，北城被炸開了，突擊部隊的將士們潮水般地涌入城內(nèi)。

城西也被王震指揮的部隊突破。

經(jīng)過一夜巷戰(zhàn)，將萬余守敵全殲。

太陽從東方冉冉升起的時候，徐向前走進了運城。

運城解放后，臨汾成了敵人在晉南盤踞的一座孤城。

相傳這是四千多年前堯帝建都的古城，外低內(nèi)高，堅固寬厚的城墻依自然地形砌成，站在高處眺望該城，就像一條碩大的黃牛伏在汾河?xùn)|岸，因此，臨汾素有“臥牛城”之稱。