晉察冀軍區(qū)成立后，八路軍主力部隊(duì)、游擊隊(duì)以及各種抗日武裝，在人民群眾的支援下，在敵后不斷發(fā)展壯大，到處襲擾敵人的鐵路、公路交通線和沿線據(jù)點(diǎn)，使日本侵略軍越來(lái)越感受到了來(lái)自側(cè)后的威脅。

因此，1937年11月24日，日軍就以兩萬(wàn)之眾的兵力，沿平綏、平漢、正太、同蒲4條鐵路干線，分8路圍攻剛成立的晉察冀軍區(qū)。

日軍來(lái)勢(shì)洶洶，各地紛紛告急。

聶榮臻抓住日軍地形生疏，有不少偽軍參戰(zhàn)，不敢貿(mào)然深入晉察冀軍區(qū)腹地的弱點(diǎn)，要求各軍分區(qū)把有基礎(chǔ)有經(jīng)驗(yàn)的老部隊(duì)部署在機(jī)動(dòng)位置上，相機(jī)打擊敵人，更多的則是指揮大量的新組建的民兵、自衛(wèi)隊(duì)等游擊武裝對(duì)敵人進(jìn)行伏擊、側(cè)擊、夜襲。

這樣做，使日軍疲憊至極，狼狽不堪。

反敵圍攻作戰(zhàn)歷時(shí)1月，在一二師、一二九師部分部隊(duì)的配合下，斃傷日偽軍二千余人，敵被迫放棄晉察冀根據(jù)地邊緣地帶的幾座縣城，慘敗回巢。

邊區(qū)的部隊(duì)帶著大量戰(zhàn)利品，在父老兄弟姐妹們的歡呼聲中凱旋。

1938年1月31日，正是農(nóng)歷大年初一。

按照習(xí)慣，這天大家互祝新年，在晉察冀軍區(qū)司令部也顯得非常熱鬧。

這個(gè)春節(jié)，聶榮臻過(guò)得相當(dāng)愉快：一是根據(jù)地的各項(xiàng)工作正在逐步走上正軌；二是接待美國(guó)軍事觀察員卡爾遜來(lái)訪獲得了成功。

通過(guò)第一個(gè)進(jìn)入根據(jù)地的外國(guó)人贊賞的目光，從另一個(gè)側(cè)面印證了敵后抗日根據(jù)地的創(chuàng)建和發(fā)展的方向是正確的；三是他的妻子張瑞華居然奇跡般地在除夕的前兩天從延安趕到阜平，與他過(guò)了個(gè)團(tuán)圓年。

但聶榮臻太忙，就在春節(jié)期間，接到總部訓(xùn)令，為配合國(guó)民黨軍正面戰(zhàn)場(chǎng)，拖住津浦路沿線之?dāng)巢皇蛊湎蚰线M(jìn)攻，要晉察冀軍區(qū)在平漢路方面主動(dòng)出擊。

從2月到7月，他組織所屬部隊(duì)，分3次大規(guī)模出擊平漢路，共殲敵四千多人，繳獲大批武器彈藥和物資器材，使平漢路多處遭到破壞，幾度不能通車(chē)。

晉察冀軍民在敵后反“八路圍攻”、“三次出擊平漢線”等，接連取得的軍事勝利和根據(jù)地武裝力量的不斷發(fā)展壯大，使日本侵略軍深感不安。

1938年秋，據(jù)北平漢奸報(bào)紙《正報(bào)》轉(zhuǎn)載日本同盟社的電訊說(shuō)：“五臺(tái)山岳地帶為共產(chǎn)軍在山西蠢動(dòng)之策源地，更為向山西、綏遠(yuǎn)、京津諸地方實(shí)行赤化工作之根源。”

因此，下決心要鏟除這塊“策源地”。

1938年9月，日本侵略軍大本營(yíng)制定了“中攻武漢，南取廣州，北圍五臺(tái)”的作戰(zhàn)計(jì)劃。

“北圍五臺(tái)”，與“中攻武漢，南取廣州”相提并論，可見(jiàn)日本侵略軍已經(jīng)把晉察冀作為一個(gè)戰(zhàn)略要點(diǎn)來(lái)對(duì)待了。

根據(jù)這個(gè)計(jì)劃，日本華北方面軍司令官山杉元調(diào)集3個(gè)師團(tuán)、3個(gè)旅團(tuán)等共5萬(wàn)兵力，從9月20日起，兵分25路，從四面八方開(kāi)始向五臺(tái)山區(qū)發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。

敵人這次出動(dòng)的部隊(duì)，幾乎是清一色的日軍，進(jìn)攻的目標(biāo)是晉察冀邊區(qū)黨、政、軍領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)駐地和八路軍控制的縣城，其作戰(zhàn)方針是分進(jìn)合擊，多路圍攻，步步為營(yíng)，達(dá)到徹底消滅晉察冀抗日根據(jù)地的目的。

聶榮臻與他的助手們研究了敵人圍攻的特點(diǎn)，制定了各部隊(duì)反“圍攻”應(yīng)采取的作戰(zhàn)指導(dǎo)原則：基本上仍然是打游擊戰(zhàn)，但不放松有利條件下的運(yùn)動(dòng)戰(zhàn)。

以小部隊(duì)圍繞在進(jìn)攻敵人的周?chē)粩嘁u擊、擾亂、消耗和疲憊敵人，爭(zhēng)取在條件有利時(shí)集中主力，殲滅敵人一部或一股，或是將主力轉(zhuǎn)移到外線進(jìn)行機(jī)動(dòng)，使敵人撲空。

對(duì)深入和據(jù)守邊區(qū)內(nèi)地的敵人，要連續(xù)猛烈地襲擊，并開(kāi)展交通破襲戰(zhàn)，打擊敵人的交通運(yùn)輸部隊(duì)，結(jié)合堅(jiān)壁清野，以圍困的辦法逼退敵人。

待敵人疲憊已極被迫撤退時(shí)，就集中主力，配合游擊隊(duì)沿路埋伏，前后堵?lián)簦η笙麥缫徊炕蛞还蓴橙恕?/p>

由于指導(dǎo)思想明確，邊區(qū)軍民又已經(jīng)有了近1年反圍攻的鍛煉，對(duì)于打敗敵人，大家是充滿信心的。