孫權(quán)方面，在奪得了荊州之后，為了鞏固既得利益，也不愿再加劇吳蜀之間的沖突，曾兩次遣使主動向劉備求和，但均為劉備所斷然拒絕。

東吳南郡太守諸葛謹(jǐn)（諸葛亮之兄）也曾給劉備寫信，向他陳說利害，希望劉備停止攻吳行動。劉備同樣置之不理。

公元221年7月，劉備親率蜀漢軍隊十多萬人，對吳國發(fā)動了大規(guī)模的戰(zhàn)爭。當(dāng)時，兩國的國界已西移到巫山附近，長江三峽成為兩國之間的主要通道。

劉備派遣將軍吳班、馮習(xí)率領(lǐng)4萬多人為先頭部隊，奪取峽口，攻入?yún)蔷常谖椎兀ń窈卑蜄|）擊破吳軍李異、劉阿部，占領(lǐng)秭歸。為了防范曹魏乘機(jī)襲擊，劉備派鎮(zhèn)北將軍黃權(quán)駐扎在長江北岸，又派侍中馬良到武陵活動，爭取當(dāng)?shù)夭孔迨最I(lǐng)沙摩柯起兵協(xié)同蜀漢大軍作戰(zhàn)。 

孫權(quán)在面臨蜀軍戰(zhàn)略進(jìn)攻的情況下，奮起應(yīng)戰(zhàn)。他任命右護(hù)軍、鎮(zhèn)西將軍陸遜為大都督，統(tǒng)率朱然、潘璋、韓當(dāng)、徐盛、孫桓等部共五萬人開赴前線，抵御蜀軍；同時又遣使向曹丕稱臣修好，以避免兩線作戰(zhàn)。

陸遜上任后，通過對雙方兵力、士氣以及地形諸條件的仔細(xì)分析。他果斷地實施戰(zhàn)略退卻，一直后撤到夷道、猇亭一線。然后在那里停止退卻，轉(zhuǎn)入防御。并集中兵力，準(zhǔn)備相機(jī)決戰(zhàn)。

這樣，吳軍完全退出了高山峻嶺地帶，把兵力難以展開的數(shù)百里長的山地留給了蜀軍。