（三）有限合伙人的財(cái)產(chǎn)處理制度

１．有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額

有限合伙人向合伙人以外的其他人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，并不影響有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)和有限合伙企業(yè)債權(quán)人的利益，因此，有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額可以對外轉(zhuǎn)讓。

但是，有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)的份額應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定了兩個方面的條件：一是按照合伙協(xié)議的約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。二是應(yīng)當(dāng)提前３０天通知其他合伙人，以便其他合伙人決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)。

２．有限合伙人出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額

有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)，產(chǎn)生的情況僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)并無根本的影響。因此，有限合伙人可以按照《擔(dān)保法》及相關(guān)規(guī)定進(jìn)行財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)。

３．有限合伙人清償債務(wù)

有限合伙人在清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)以自有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。只有在自有財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業(yè)中分取的收益進(jìn)行清償。當(dāng)有限合伙人沒有清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，其債權(quán)人可以要求有限合伙人以其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額清償其債務(wù)。有限合伙人拒絕履行債務(wù)清償義務(wù)的，債權(quán)人可以請求法院依法強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，因此，人民法院應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。

（四）有限合伙人的入伙、退伙及資格繼受

１．入伙

新有限合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。新入伙的有限合伙人對入伙前的有限合伙企業(yè)的債務(wù)僅以其認(rèn)繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

２．退伙

有限合伙人的退伙，也可分為任意退伙、法定退伙和除名退伙三種。有限合伙退伙的條件及程序基本上可適用普通合伙企業(yè)中相關(guān)的規(guī)定。由于有限合伙人僅以其認(rèn)繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其即使喪失償債能力也不會損害有限合伙企業(yè)其他合伙人及債權(quán)人的利益，因此，關(guān)于當(dāng)然退伙的條件，普通合伙企業(yè)中“個人喪失償債能力”的規(guī)定并不適用于有限合伙人。此外，由于有限合伙人對有限合伙企業(yè)只進(jìn)行投資，而不負(fù)責(zé)事務(wù)執(zhí)行，因此，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力，并不影響有限合伙企業(yè)的正常經(jīng)營活動，其他合伙人不能要求該喪失民事行為能力的合伙人退伙。

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，僅以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

３．資格繼受

《合伙企業(yè)法》第８０條規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

十、合伙企業(yè)的解散、清算

（一）合伙企業(yè)的解散

合伙企業(yè)的解散是指因法定原因或約定原因而使合伙企業(yè)終止，分割合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，全體合伙人的合伙關(guān)系歸于消滅的程序或制度。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（１）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（２）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（３）全體合伙人決定解散；（４）合伙人已不具備法定人數(shù)滿３０天；（５）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；（６）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（７）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

（二）合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)決定解散后應(yīng)依法進(jìn)行清算。合伙企業(yè)的清算人一般應(yīng)在合伙協(xié)議中事先約定。如果合伙協(xié)議未作約定，也可在合伙企業(yè)解散時(shí)依法協(xié)商確定。合伙企業(yè)清算人的法定產(chǎn)生方式可以有三種：（１）由全體合伙人擔(dān)任；（２）未能由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后１５日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人；（３）自合伙企業(yè)解散后１５日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

清算人在履行職責(zé)時(shí)應(yīng)恪盡職守，牟取非法收入，侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)，侵害合伙人或債權(quán)人利益的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在１５日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。