一、股份有限公司的概念和特征

股份有限公司，是指依照公司法設立的，由一定數額以上的股東組成，全部資本分成等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。

近代意義上的股份有限公司是隨著資本主義經濟的發(fā)展而在１７世紀誕生并成長起來的。荷蘭１６０２年成立的東印度公司被學者們認為是近代股份有限公司最早的典型代表?，F代意義上的股份有限公司在１９世紀得到很快的發(fā)展和普及。１８０７年法國商法典首次對股份有限公司作了規(guī)定。在現代，股份有限公司已成為資本主義國家占統(tǒng)治地位的公司形式。股份有限公司與其他公司形式相比較，具有以下法律特征：

（１）股份有限公司是最典型的具有法人資格的資合公司。公司的信用主要在于公司的資本，而不在于公司股東個人。因此，公司法對股份有限公司股東的資格及股權轉讓一般不作限制。

（２）股份有限公司的全部資本劃分成均等的股份。這是股份有限公司與有限責任公司相區(qū)別的一個重要特征。通過劃分等額股份的形式，便于股份公司公開向社會募集資本，同時也有利于確定股東的權利，實現一股一權、股權平等、同股同利。股東行使表決權和參與分紅均以持有等額股份的多少來決定。由于股份的法律表現形式為股票，股票在證券市場上的流動便于股東權利的轉讓。

（３）股份公司的股東有法定最低人數限制，但沒有最高人數的限制。股份有限公司制度主要是為面向社會廣泛籌集資本而設計的，如果股東人數太少，則不利于資金的籌集，因此，多數國家在公司法的股東人數上都規(guī)定了高于有限責任公司股東人數的最低限額。

（４）股份有限公司設立和運行中可以公開募集資本。股份有限公司設立的方式有發(fā)起設立和募集設立兩種。發(fā)起設立的，公司的資本由全體發(fā)起人足額認繳；而募集設立的，則是公開向社會成員募股，公司通過公開招股完成資本籌集工作。公司在運營中需擴大資本時，經批準可發(fā)行股票實現增資目的。有限公司和其他形式的企業(yè)則不可以公開募集資本。正是由于這一原因，股份公司的股東往往分散、眾多，股東相互之間不要求信任關系，加之通過證券市場的流通，股票輕易轉讓而使股東不斷變化。

（５）股份有限公司股東承擔有限責任。

（６）股份有限公司股東權益轉讓靈活。相對有限責任公司和其他形式企業(yè)來說，股東權益的轉讓非常靈活，通過交易所實現，除非法律和公司章程對少數發(fā)起人、董事在特定時間內轉讓股東權益有限制外，其他股東轉讓權益的，不經股東會或董事會同意即可完成。股份的轉讓表現為股票的轉讓，進而導致股東資格及相關權利的轉讓。

二、股份有限公司的設立

（一）股份有限公司的設立方式

股份有限公司的設立不同于有限責任公司的設立，法律規(guī)定了兩種設立方式，設立人可以任選一種。這兩種方式是發(fā)起設立和募集設立。

發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司；募集設立，是指發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

根據《公司法》第８５條的規(guī)定，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的３５％。

（二）股份有限公司的設立條件

根據《公司法》第７７條及其他有關條款的規(guī)定，設立股份有限公司應具備下列條件：

１．發(fā)起人符合法定人數

股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。發(fā)起人應當訂立發(fā)起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。我國公司法規(guī)定設立股份有限公司，應當有２人以上２００人以下的發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。

２．發(fā)起人認購和募集的資本達到法定資本最低限額

根據《公司法》第８１條的規(guī)定，股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣５００萬元。

３．股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定

股份有限公司股份發(fā)行、籌辦須經過審批、公告等程序并要符合有關條件的規(guī)定，必須要依法進行股份發(fā)行、籌辦事項。