一、有限責(zé)任公司的概念和特征

有限責(zé)任公司，也稱有限公司，是指依公司法設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司起源于１９世紀(jì)后半期的德國，吸收了無限公司與股份公司的優(yōu)點(diǎn)，它與其他公司形式相比，具有以下法律特征：（１）人資兩合性。有限公司的性質(zhì)介于股份有限公司與無限公司之間，資金的聯(lián)合和股東間的信任是有限公司兩個不可或缺的信用基礎(chǔ)。（２）封閉性。公司只能在股東內(nèi)部籌集資本，而不得以向社會公開發(fā)行股票的方式籌集資本；證明股東出資的憑證是出資證明；股東的出資證明不得隨意轉(zhuǎn)讓；公司財(cái)務(wù)會計(jì)報告及經(jīng)營狀況一般無須向社會公開等。（３）股東均以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。（４）規(guī)模可大可小，適應(yīng)性強(qiáng)。（５）公司設(shè)立的程序較簡單。（６）組織機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活。

二、有限責(zé)任公司的設(shè)立

公司的設(shè)立是指為取得公司主體資格而依法定程序進(jìn)行的一系列法律行為的總稱。我國原則上采取準(zhǔn)則主義，即法律預(yù)先規(guī)定公司成立和取得法人資格的條件，凡是符合該條件的即可申請注冊為公司；特殊情形采取審批主義，即法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。

有限責(zé)任公司的設(shè)立不允許募集設(shè)立，而只允許發(fā)起設(shè)立，即只能由發(fā)起人認(rèn)繳全部公司資本，不允許向社會公眾募集資本。

（一）有限責(zé)任公司設(shè)立的法定條件

根據(jù)我國《公司法》第２３條及其他有關(guān)條款的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)具備下列條件：

１．股東符合法定人數(shù)

有限責(zé)任公司應(yīng)由５０個以下股東共同出資設(shè)立。對股東人數(shù)限制的立法目的主要在于使有限責(zé)任公司符合“人合”的性質(zhì)，能反映股東之間彼此相互信任的特點(diǎn)。

２．股東出資達(dá)到法定資本最低限額

《公司法》第２６條明確規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，并明確規(guī)定了有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的２０％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣３萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

３．股東共同制定公司章程

公司章程是規(guī)定公司組織和行為基本準(zhǔn)則的重要文件，不僅對章程的制定者、通過者（即股東）有約束力，而且對公司、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職工以及和公司發(fā)生權(quán)利義務(wù)關(guān)系的其他人都有約束力。有限責(zé)任公司章程依法應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名蓋章，公司章程在股東簽名蓋章后對股東發(fā)生效力，而對外正式生效則要經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

４．有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)

公司名稱通常應(yīng)有四部分組成：地名、字號、經(jīng)營業(yè)務(wù)和法律性質(zhì)。公司名稱中要標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣，公司名稱應(yīng)依法確定，受法律保護(hù)。

公司作為一個企業(yè)法人與股東畢竟是兩個完全不同的法律主體，股東參加管理，應(yīng)當(dāng)通過建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)共同行使權(quán)利，這也是保證公司對內(nèi)組織生產(chǎn)經(jīng)營活動，進(jìn)行管理，對外發(fā)生各種權(quán)利義務(wù)關(guān)系所必需的。

５．有公司住所

公司的住所是公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。住所是公司章程必備的條款之一。確定公司住所是為了實(shí)行國家有關(guān)機(jī)關(guān)對公司的行政管理和司法管轄，確定某些法律對公司的適用以及便于他人與公司的民事往來等。

（二）有限責(zé)任公司設(shè)立的法定程序

１．發(fā)起人發(fā)起

發(fā)起人對設(shè)立有限責(zé)任公司進(jìn)行可行性分析，確定設(shè)立公司的意向。簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確發(fā)起人各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利義務(wù)。

２．辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)

法律、行政法規(guī)規(guī)定要經(jīng)政府審批設(shè)立的有限責(zé)任公司必須辦理這一手續(xù)。經(jīng)核準(zhǔn)的名稱保留期為６個月，在此期間公司名稱不得用于經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。