第七章 初戰(zhàn)告捷

投資繡球

豐原一方面積極配合四方股東與華源作戰(zhàn)，另一方面策劃開辟了第二戰(zhàn)場。華源收購靖江糖廠后并沒有追加投資，這也是江山制藥管理層對華源不滿的一個重要原因。豐原表示要積極追加對江山制藥的投資，甚至包括加大對靖江市的投資。

孔智提供一條重要信息，靖江開發(fā)區(qū)想上熱電項(xiàng)目，江山或豐原投資熱電項(xiàng)目，可以降低維C的生產(chǎn)成本，進(jìn)一步做強(qiáng)江山制藥，而且可以取得地方政府的支持。豐原本身已經(jīng)擁有幾個較大的熱電項(xiàng)目，運(yùn)營情況良好，有完善的熱電項(xiàng)目技術(shù)和實(shí)施經(jīng)驗(yàn)。利用地方政府的招商引資心態(tài)，可以幫助豐原在政治上打敗華源，這確實(shí)是一步好棋，于是豐原拋出了投資繡球。

12月13日，豐原給靖江市委、市政府發(fā)出一份《邀請函》：

豐原在靖江市委、市政府的大力支持下，通過購并的方式控股了江山制藥。靖江市優(yōu)越的投資環(huán)境吸引著豐原，準(zhǔn)備在靖江市有更大的發(fā)展，如開發(fā)區(qū)的熱電項(xiàng)目等。在此誠邀靖江市委、市政府領(lǐng)導(dǎo)在方便的時候蒞臨豐原指導(dǎo)工作。

12月21日，靖江市委書記劉建國一行到豐原考察，李榮杰董事長親自接待，會上李總詳細(xì)介紹了豐原產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況，特別是豐原的熱電項(xiàng)目取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益，希望能利用資金和技術(shù)優(yōu)勢幫助江山制藥進(jìn)一步做大做強(qiáng)。

李榮杰：“豐原和華源不同，華源是搞資本運(yùn)作的，擅長低價(jià)收購、證券市場圈錢，對收購后的企業(yè)沒有實(shí)質(zhì)性幫助；豐原是搞產(chǎn)業(yè)投資的，資金雄厚、技術(shù)先進(jìn)，能切實(shí)幫助江山制藥的發(fā)展。目前由于華源的阻撓，導(dǎo)致豐原不能入主江山，幫助其健康發(fā)展，希望地方政府能發(fā)揮政治優(yōu)勢，要保護(hù)外來投資者的合法權(quán)益，特別要保護(hù)真干、實(shí)干的投資者?！?/p>

劉書記親自考察了豐原熱電項(xiàng)目，又了解了豐原的實(shí)力，當(dāng)然很興奮。

劉建國：“非常歡迎豐原到靖江市投資，我們會給予充分的政策支持，做好服務(wù)工作。靖江市委、市政府會積極保護(hù)投資者的合法利益，協(xié)調(diào)解決股東糾紛，盡快使江山制藥再上新臺階，為地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展多做貢獻(xiàn)?！?/p>

會議在輕松、愉快的氣氛中結(jié)束，劉書記得到或有投資的承諾，豐原也得到一種默契的支持。

點(diǎn)評：豐原拋出的繡球是半真半假，真投資是需要論證的，可如果沒有后來的爭奪戰(zhàn)，也有可能實(shí)施江山熱電。在當(dāng)時的情況下，投資繡球不僅使地方政府心動，也使江山制藥的經(jīng)營層心動，天平再次向豐原傾斜。

羅氏打岔

12月25日，羅氏維C項(xiàng)目經(jīng)理于魯?shù)堑弥焦蓹?quán)變更，也想?yún)⑴c攪和一下，給江山各位股東發(fā)函：

近期，我們聽說有江山的股東將其在江山的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。雖然由于各種原因，我們之間有關(guān)江山的股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判目前處于停滯狀態(tài)，但是，我們認(rèn)為，根據(jù)羅氏與江山于2001年2月17日的《意向書》中有關(guān)排他性談判期的約定，在排他性談判期內(nèi)，若江山或江山的股東希望終止與羅氏的排他性談判并開始與其他第三方進(jìn)行相關(guān)接觸時，應(yīng)以書面方式提前60天通知羅氏，以終止該排他性談判期。

由此，請書面告知我們上述有關(guān)江山的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的傳聞是否屬實(shí)、江山的股權(quán)狀態(tài)是否已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生變化？期盼盡快得到你們的回復(fù)。羅氏的質(zhì)詢其實(shí)是沒有任何威力的：

第一，《意向書》本身規(guī)定是可以解除的，只是需要提前60天通知對方，目的是避免雙方不認(rèn)真談判，并不具有強(qiáng)制性法律規(guī)定。

第二，意向書內(nèi)容中只明確不與任何第三方就在中國境內(nèi)成立生產(chǎn)維C的任何合資經(jīng)營公司進(jìn)行談判，不涉及轉(zhuǎn)讓江山股權(quán)的問題。

第三，即使按羅氏的理解，股東不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可這次是股東的母公司轉(zhuǎn)讓股東，法律上認(rèn)為股東本身沒有發(fā)生變化，不存在轉(zhuǎn)讓江山股權(quán)的行為。

實(shí)際上于魯?shù)侵皇呛唵螁栆幌?，好寫工作匯報(bào)，因?yàn)榇藭r羅氏正要出售維生素生產(chǎn)部門。

2002年9月，羅氏公司透露了將維生素產(chǎn)業(yè)出售給荷蘭帝斯曼公司的計(jì)劃，按當(dāng)時羅氏的計(jì)劃，出售維生素產(chǎn)業(yè)涉及的金額高達(dá)22.5億歐元。之所以要以低價(jià)出售該產(chǎn)業(yè)，是因?yàn)椤笆澜缃?jīng)濟(jì)持續(xù)疲軟以及美元兌瑞士法郎匯率不斷貶值”，而這“對維生素業(yè)務(wù)的前景產(chǎn)生不利的影響”。

2003年2月10日，羅氏與帝斯曼簽署出售合同，以19億歐元的價(jià)格將維生素產(chǎn)業(yè)出售給帝斯曼。羅氏宣布，“圓滿完成了退出維生素、類胡蘿卜素和精細(xì)化工業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標(biāo)”。 羅氏同時宣布，已經(jīng)解決了所有指控該公司壟斷維生素產(chǎn)品價(jià)格的投訴，可望在今年春季瑞士政府就會結(jié)束對其反壟斷調(diào)查。

實(shí)際上，當(dāng)時維生素業(yè)務(wù)利潤率低，加上各種壟斷丑聞纏身，才是羅氏下定決心出售維生素產(chǎn)業(yè)的真正原因。

點(diǎn)評：羅氏因?yàn)閴艛喑舐?，?dǎo)致被迫出售維生素產(chǎn)業(yè)，這也是2003年維C價(jià)格暴漲的一個原因，因?yàn)槿蜃畲蟮木SC巨頭換新主人，自身的生產(chǎn)經(jīng)營肯定有影響，必然影響到維C的供求關(guān)系。羅氏的打岔后來被華源抓住，狡辯為老股東違法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一個證據(jù)。

不干，馬上開槍

四方股東打出的組合拳，讓華源感到很頭疼，特別是偽造董事會決議這件事情，有點(diǎn)麻煩，真要拼命，那么不僅華源集團(tuán)的面子不好看，而且有關(guān)責(zé)任人的前途也有問題。在這樣的情況下，華源請求大家坐下來開會，一起協(xié)商解決。

12月28日星期六，上海銀河賓館會議室，江山爭奪戰(zhàn)各方代表云集一堂：華源制藥董事長丁志學(xué)、江蘇華源董事長趙光明、華源法律顧問傅東方（化名）律師，江蘇海企奚德仁、中糧集團(tuán)孫成松，江山制藥孔智、季偉雯、史文韜，金鼎所車濤、金杰。豐原孫朝輝、王永斌、郭雨亭等人列席會議。

丁志學(xué)：建議律師先回避，這是股東內(nèi)部協(xié)調(diào)會（擔(dān)心造假被更多人知道，可惜沒有被采納）。

奚德仁：今天的會議是兩個主題，一是老股東與華源討個說法的問題，江蘇醫(yī)保沒有來，陳浩然有委托書委托我參加；二是新股東與老股東溝通合作。

丁志學(xué)：仲裁是不得已的辦法，目的是想?yún)f(xié)商解決。今天大家都到場了，說明都是希望把問題解決掉，我很樂觀、很高興看到大家表現(xiàn)出合作解決的態(tài)度，希望能協(xié)商解決好。

第一，今天重點(diǎn)不是追究哪方挑起事端的問題，雙方主要是利益差異、溝通缺乏，中糧和海企的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是合法的，不好多說；

第二，大家要相信華源，華源是守信用的，說話算數(shù)。未達(dá)成共識的是合同、章程的報(bào)批，我們希望暫緩。因?yàn)楸敬涡薷牧撕芏嘀卮笫马?xiàng)，像章程條款變化、董事人數(shù)變更等。這么大的修改變動，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件又離得太近，華源一下子接受不了，所以想與新股東溝通，暫緩報(bào)批。采用仲裁目的還是為了協(xié)商解決，是不得已才出此下策，目的就是要拖下來，有時間與豐原溝通。

下周我們將撤銷仲裁，大家現(xiàn)在平等協(xié)商。老股東轉(zhuǎn)讓是合理、合法的，但是確實(shí)傷害了華源，情理上過不去。華源集團(tuán)的意見：原先簽訂的協(xié)議有效，建議股東之間協(xié)商。

趙光明：申請仲裁的過程我不重復(fù)了。11月8日，丁總提出，要求暫緩申報(bào)。因?yàn)楣蓶|之間協(xié)商不下來，只有仲裁，申請仲裁沒有什么大不了的，為什么走到這一步？是不得已而為之。我談一下幾個方面問題。

第一方面，丁總說周一要撤銷仲裁，我認(rèn)為如果撤銷，是有條件的。

1．其他股東一直對華源制藥2001年并表有異議，現(xiàn)在要形成確認(rèn)文件。