今收到江山制藥四方股東RT、EA、江蘇醫(yī)保、新蘭公司委托江蘇金鼎英杰律師事務(wù)所律師遞交的2002年12月4日作出的關(guān)于暫不對(duì)外報(bào)送江山公司財(cái)務(wù)報(bào)表的《函》壹份。

江蘇江山制藥有限公司

2002年12月5日

下午4點(diǎn)多，史文韜帶路來到江蘇華源辦公樓，車濤將《聲明》遞給趙光明董事長(zhǎng)。趙光明氣壞了，又不好對(duì)律師直接發(fā)火，只好罵史文韜一頓，認(rèn)為不該帶律師來。

晚上三人趕到豐原上海辦事處，12月6日上午，金鼎所到華源集團(tuán)總部遞上《聲明》，華源制藥董事會(huì)秘書王長(zhǎng)虹在《回執(zhí)》上簽字蓋章：

今收到江山制藥四方股東RT、EA、江蘇醫(yī)保、新蘭公司委托江蘇金鼎英杰律師事務(wù)所律師遞交的2002年12月4日作出的《聲明》壹份。

上海華源制藥股份有限公司

2002年12月5日

拿到《回執(zhí)》后，車濤大喜說：“王長(zhǎng)虹人真實(shí)在，竟然簽字蓋章了，這下好了，我們終于有對(duì)方收到文件的證據(jù)了?！?/p>

質(zhì)證決議

12月6日中午，三人一路問人，終于把東華所住址找到。此次找東華所的目的很簡(jiǎn)單，就是要質(zhì)證那份偽造的決議，為了合法的找茬，豐原安排上海辦事處，以孫勤的名義購(gòu)買了華源制藥的股票，這樣金鼎所又變成華源制藥小股東的委托律師，理由為：

孫勤女士于2002年11月29日在紅塔證券上海驪山經(jīng)營(yíng)部購(gòu)入華源制藥100股股票，成交價(jià)格為13.35元/股。為行使股東知情權(quán)，孫女士委托金鼎所律師，當(dāng)面要求查閱華源制藥2001年年報(bào)有關(guān)合并江山公司財(cái)務(wù)報(bào)表的江山公司董事會(huì)決議。

東華所胡主任出來接待三人，面對(duì)這樣的查閱資料要求，立即明白對(duì)方這是來找茬的，表情很緊張。

胡主任說：“我們負(fù)責(zé)審計(jì)華源制藥的會(huì)計(jì)師現(xiàn)在不在，資料是由他保管的，等他回來我們?cè)俾?lián)系，你們也可以到華源制藥去找，這樣溝通更好?！?/p>

車濤：“孫勤女士是華源制藥的小股東，她現(xiàn)在聽到消息說華源制藥這份協(xié)議是假的，所以委托我們想搞個(gè)明白。股東有知情權(quán)，看看材料是合法要求，希望你們能給予配合，你們是具有證券資格業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如果出現(xiàn)造假或者隱瞞造假，這麻煩可就大了，希望胡主任能慎重對(duì)待此事?！?/p>

胡主任連忙說：“我們會(huì)把問題搞清楚，等會(huì)計(jì)師回來我們?cè)俾?lián)系，現(xiàn)在人不在，一時(shí)不好解釋?！?/p>

小心送走三人后，東華所感到問題很嚴(yán)重，立即把情況告訴華源制藥：“你們到底得罪什么人，對(duì)方現(xiàn)在來找茬，我們這邊很為難，你們最好把問題解決掉，否則2002年報(bào)我們不好出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見?！?/p>

澄清和請(qǐng)求

12月7日南京，為加快江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳的審批速度，針對(duì)華源對(duì)江蘇省外貿(mào)廳的投訴，金鼎、海企、豐原三方修改完成一份《澄清和請(qǐng)求》：

江蘇省對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳：

RT公司、EA公司、江蘇醫(yī)保及新蘭公司作為江山公司的股東，現(xiàn)就江蘇華源惡意阻撓江山公司合同、章程修改文件正常報(bào)批的有關(guān)情況作出澄清和請(qǐng)求。

1．為了順應(yīng)新形勢(shì)的要求，進(jìn)一步完善江山公司合同、章程及法人治理結(jié)構(gòu)，使其更加符合公司法及合資法的規(guī)定，在2002年8月20日江山公司三屆第九次董事會(huì)上，江山公司五方股東所委派的全體八名董事就修改江山公司合同、章程事宜作出一致決議，該董事會(huì)決議完全是在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上達(dá)成的，使得江山公司的合同、章程更加符合公司法及合資法的有關(guān)規(guī)定，已由全體董事簽字并經(jīng)各股東單位蓋章確認(rèn)。

此后，根據(jù)合資法的規(guī)定，江山公司開始著手該董事會(huì)決議文件的報(bào)批工作。其間，基于各自調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略的考慮，擁有RT公司的鐘山公司及擁有EA公司的海嘉實(shí)業(yè)分別將RT公司及EA公司整體轉(zhuǎn)讓給香港中聯(lián)。RT公司及EA公司整體轉(zhuǎn)讓的行為并未涉及江山公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓完全是依據(jù)境外法律進(jìn)行的，江山公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生任何改變，EA公司及RT公司依然是江山公司的股東，未違反中國(guó)法律規(guī)定和江山公司合同及章程的約定，依據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定，上述轉(zhuǎn)讓并不需要征得包括江蘇華源在內(nèi)的其他股東的同意，亦不涉及優(yōu)先收購(gòu)權(quán)的問題。

需要說明的是：RT公司及EA公司希望轉(zhuǎn)讓持有的江山公司股權(quán)的態(tài)度一貫是明確的，江蘇華源對(duì)此也非常清楚。從2001年1月至2002年6月期間，RT公司及EA公司曾會(huì)同包括江蘇華源在內(nèi)的江山公司其他股東共同與羅氏公司洽談轉(zhuǎn)讓江山公司股權(quán)事宜，但由于未能與羅氏公司就收購(gòu)條件達(dá)成一致而在2002年6月終止該洽談工作，但江蘇華源從未向RT公司及EA公司提出明確的收購(gòu)方案。而且，在RT公司及EA公司整體出讓后，盡管沒有法定的告知義務(wù)，還是通過各種渠道向江蘇華源告知此事。

但是，2002年10月18日，江蘇華源卻突然向省外經(jīng)貿(mào)廳外資處提交《關(guān)于江山制藥外方股東（EA公司、RT公司）欺詐行為的報(bào)告》，在該報(bào)告中虛構(gòu)事實(shí)，將RT公司及EA公司根據(jù)境外法律所進(jìn)行的整體出讓的合法行為定性為“欺詐行為”，企圖憑此推翻其參與修改的江山公司的合同、章程，并從而達(dá)到阻撓江山公司合同、章程修改文件正常報(bào)批的目的。我們認(rèn)為江蘇華源的報(bào)告完全違背了事實(shí)真相，也傷害了我們四方股東的感情。

2002年11月8日我們四方股東委托馬立山董事、孫成松董事及奚德仁董事到上海與華源制藥丁志學(xué)董事長(zhǎng)及江蘇華源趙光明董事長(zhǎng)會(huì)談，向其進(jìn)一步詳細(xì)說明了有關(guān)情況，闡明了我們的態(tài)度。丁、趙均當(dāng)場(chǎng)表示：RT公司及EA公司的整體轉(zhuǎn)讓是完全合法的；江蘇華源在江山公司合同、章程修改的董事會(huì)決議上的簽字蓋章是有效的；并對(duì)其向江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳外資處提交報(bào)告對(duì)各股東所造成的傷害表示歉意。當(dāng)時(shí)我們認(rèn)為各方已消除了誤會(huì)，矛盾已得到妥善的解決。

但出乎意料的是，在貴廳即將向外經(jīng)貿(mào)部報(bào)送江山公司合同、章程修改文件之際，江蘇華源卻出爾反爾，江蘇華源董事長(zhǎng)趙光明又以其兼任的江山公司董事長(zhǎng)的名義要求貴廳停止文件報(bào)批，企圖誤導(dǎo)貴廳的正常審批工作。更有甚者，江蘇華源又以重大誤解為由，于2002年11月18日向上海仲裁委提起仲裁，企圖通過仲裁程序繼續(xù)阻撓文件的正常報(bào)批，甚至達(dá)到撤銷江山公司合同、章程修改文件的非法目的。

2．我們認(rèn)為，江蘇華源嚴(yán)重歪曲事實(shí)，混淆視聽，所提出的撤銷江山公司合同、章程修改文件的要求是沒有任何事實(shí)和法律根據(jù)的。

（1）江蘇華源將RT公司及EA公司整體出讓的行為混淆為江山公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為，企圖使人誤認(rèn)為RT公司及EA公司違反合同章程的規(guī)定進(jìn)行了江山公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（2）江山公司董事會(huì)決議在前，RT公司及EA公司整體出讓在后，而江蘇華源卻將RT公司及EA公司整體出讓這一發(fā)生在后的事實(shí)作為其是否簽訂董事會(huì)決議的前提，這是十分荒謬的。

（3）江蘇華源在仲裁申請(qǐng)中虛構(gòu)事實(shí)，認(rèn)為江山合同、章程的修改是以將江山公司股權(quán)出讓給羅氏公司為前提的，雖然江山公司股東曾聯(lián)合與羅氏公司洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，但該商業(yè)行為與江山公司合同、章程的修改毫無關(guān)系，而且早在2002年6月17日，也即上述合同章程修改前的兩個(gè)月前，各股東方已委托孫成松董事通過傳真明確告知羅氏公司不再繼續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的洽談，由此可見江蘇華源公然歪曲了事實(shí)。

3．回顧歷史，我們認(rèn)為這也是江蘇華源配合華源制藥炒作概念，共同侵犯股東合法權(quán)益以達(dá)到獲取私利目的的延續(xù)。

（1）2000年8月華源集團(tuán)以2400萬元低價(jià)收購(gòu)靖江糖廠，事前和事后從未告知我們四方股東。

（2）此后將該資產(chǎn)與浙江鳳凰進(jìn)行資產(chǎn)置換后，以1.6億元注資進(jìn)入上海華源并獲得巨大利益，事前和事后亦從未告知我們四方股東。

（3）江蘇華源成為江山公司第一大股東后，未兌現(xiàn)發(fā)展江山公司并帶動(dòng)靖江市地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的承諾，在靖江市造成了惡劣的影響。