11月6日，江蘇華源向江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳外資處上報《關(guān)于江山制藥外方股東（EA公司、RT公司）惡意隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的情況說明》，以職工鬧事、干部上訪為理由，企圖威脅省廳，阻止審批：

現(xiàn)將江山公司外方股東（EA公司、RT公司）隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有關(guān)具體情況向貴處作如下說明：

一、江山公司合同和章程的修改決議，實質(zhì)上是兩外方股東為惡意隱瞞出售持有江山公司股權(quán)的EA公司、RT公司而設(shè)置的一個圈套。

8月20日，江山公司在成都召開三屆九次董事會，EA公司和RT公司提出修改江山公司合同和章程，其借口是原江山公司合同章程中某些條款缺乏規(guī)范性，他們只字未提EA公司、RT公司將轉(zhuǎn)讓他人，僅隔二十多天于9月18日，EA公司、RT公司已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給香港中聯(lián)，EA公司、RT公司卻遲遲于10月11日才向我公司通報這一實際的巨額股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。從以上事件的時間銜接上可以充分說明，EA公司、RT公司早有預(yù)謀，為滿足買方日后控制江山公司的目的，提出修改江山公司合同章程，實際上是兩外方股東故意設(shè)置的一個圈套。我們認(rèn)為，EA公司、RT公司嚴(yán)重違反了《合同法》的相關(guān)條款，故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實，實屬違法行為。

另外，江山公司的五方股東曾經(jīng)一致約定與羅氏公司洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并且江山公司與羅氏約定，在談判期間，江山公司不與除羅氏以外的任何投資者接洽股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。2002年6月份，五方股東還一致向羅氏公司發(fā)函，提出進(jìn)一步商談合作事宜，而EA公司、RT公司在未經(jīng)其他股東知曉的情況下，惡意串通與香港中聯(lián)接洽股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，這也嚴(yán)重違背了商業(yè)道德規(guī)范。

二、外方股東惡意串通隱瞞，變相出售股權(quán)的行為嚴(yán)重?fù)p害了江蘇華源的利益。

江山公司是以生產(chǎn)維C原料藥為主的中外合資經(jīng)營企業(yè)，維C作為其主導(dǎo)產(chǎn)品，其工業(yè)產(chǎn)權(quán)是江蘇華源的前身國營靖江糖廠給予的。糖廠在20世紀(jì)80年代初就已經(jīng)研發(fā)、生產(chǎn)維C原料藥，直至1990年將其工業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到江山公司前已經(jīng)具有相當(dāng)?shù)纳a(chǎn)規(guī)模和技術(shù)水平，這是糖廠廣大干部員工十幾年嘔心瀝血、艱苦創(chuàng)業(yè)所取得的成果。

1990年，江山公司是在糖廠千噸維C工程的基礎(chǔ)上成立起來的，成立初期，糖廠不僅在技術(shù)上給予支持，在人才、資金上也鼎力相助，總之，糖廠將其最精華的部分給予了江山公司，當(dāng)時的付出絕對是無私和毫無保留的。江山公司成立后，糖廠一如既往繼續(xù)從各方面給予江山公司全力的支持，履行了大股東義務(wù)，承擔(dān)了大股東責(zé)任，江山公司之所以有今天，凝結(jié)了靖江糖廠乃至后來的江蘇華源全體干部、員工的全部心血，他們對江山公司有割舍不了的情結(jié)。

當(dāng)江山公司外方股東相互串通，惡意隱瞞，出售江山公司股權(quán)，使我公司失去第一大股東地位后，干部、員工群情激奮，難以遏制，在強烈譴責(zé)的同時，紛紛表示要聯(lián)名上訪，請求上級外經(jīng)貿(mào)主管部門慎重處理此事，決不能讓外方股東的圖謀得逞，以免引起群眾性的集體上訪，影響安定團(tuán)結(jié)的政治局面。

三、針對兩外方股東的惡意隱瞞行為以及背后隱藏的目的，我司強烈請求貴處對江山公司的合同和章程修改不予審批及轉(zhuǎn)報。

另外：江山公司經(jīng)營層上報的有關(guān)合同和章程的修改方案，未經(jīng)董事長同意，董事長已責(zé)令江山公司經(jīng)營層迅速收回上報材料，以免引起不必要的后果。作為江山公司第一大股東，我司對江山公司的過去、現(xiàn)在和將來，都始終抱著極為負(fù)責(zé)任的態(tài)度，出于對江山公司今后前途的考慮，我司認(rèn)為，對江山公司合同和章程的修改應(yīng)由股東各方，在遵循《合資法》、《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的原則基礎(chǔ)上，重新認(rèn)真協(xié)商，再作決議。

同時，我司衷心希望江山公司的中外各方股東之間能戮力同心，精誠合作，致力于公司今后的發(fā)展。任何導(dǎo)致股東間心猿意馬、相互爭斗，影響公司發(fā)展的行為，都是各方股東以及關(guān)心江山公司前途的各界不愿意看到的。

點評：把報批與職工鬧事聯(lián)系起來，這是很典型的阻擊理由。實際上，糖廠的創(chuàng)始人是孔智，糖廠原先支持過江山建設(shè)的人，要么已經(jīng)退休了，要么還在江山工作，談不上什么憤怒。

圍魏救趙

豐原考慮到以后與華源在江山制藥存在股東合作關(guān)系，并不希望與華源的關(guān)系特別僵，畢竟還有兩個小股權(quán)要收購，因此，豐原希望能與華源交流洽談。

10月30日，豐原發(fā)函給江山制藥，表達(dá)希望與華源洽談的意愿：

孔智總經(jīng)理：

豐原集團(tuán)已經(jīng)通過合法手續(xù)，委托香港公司收購江山制藥股東單位EA和RT公司，實際已是江山制藥的控股公司。近兩天我公司副總經(jīng)理孫朝輝先生一行準(zhǔn)備到上海，順便經(jīng)江山制藥了解情況，并擬拜訪趙光明先生、丁志學(xué)先生（化名），敬請孔總予以轉(zhuǎn)告。

然而此時華源不愿意接受事實，一心想改變事實。雖然江蘇華源一直對江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳下工夫，企圖阻止報批。但江蘇海企畢竟是江蘇省省屬重點企業(yè)，在江蘇省的政治背景不容忽視。修改江山“憲法”本身是豐原收購江山股權(quán)的基礎(chǔ)，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的重要附件，如果被華源阻擊成功，就等于海企和中糧違約。

因此，海企和中糧開始積極打壓華源的進(jìn)攻，海企負(fù)責(zé)在江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳應(yīng)戰(zhàn)，中糧負(fù)責(zé)在外經(jīng)貿(mào)部應(yīng)戰(zhàn)。

盡管華源四處阻擊，然而從各級審批部門反映的信息看，戰(zhàn)況不容樂觀。畢竟報批文件是你華源簽過字的，現(xiàn)在你想賴皮，談何容易？外經(jīng)貿(mào)部、外經(jīng)貿(mào)廳真批了也沒有錯，華源也沒有合適的攻擊借口。

華源感到正面阻擊有難度，決定以申請仲裁的方式來迂回阻擊。通常報批文件如果處于仲裁狀態(tài)，那么外經(jīng)貿(mào)部、外經(jīng)貿(mào)廳再審批于法于情都是不合適的。而且即使你批了也沒有用，因為司法裁決大于行政審批。

11月18日，江蘇華源向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會（簡稱上海仲裁委）提出《仲裁申請書》，仲裁申請把EA公司、RT公司、江蘇醫(yī)保、新蘭公司這四方股東同時列為被申請人：

仲裁申請依據(jù)：

申請人根據(jù)2001年1月15日與被申請人簽訂的《江山制藥合同》第46條仲裁條款提出仲裁申請。

仲裁請求：

1．裁決撤銷申請人與被申請人于2002年8月20日作出的《江山制藥三屆董事會第九次會議關(guān)于同意修改合營合同、章程的決議》；

2．裁決被申請人承擔(dān)申請人所支付的律師費；

3．裁決被申請人承擔(dān)本案仲裁費。

事實和理由：

申請人與被申請人于1990年共同投資成立江山公司……

申請人和被申請人曾經(jīng)一致約定與羅氏公司洽談有關(guān)江山公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并且與羅氏公司約定，在談判期間，江山公司不與除羅氏之外的任何投資者洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，2002年6月，申請人和被申請人還一致向羅氏公司發(fā)函，提出進(jìn)一步商談合作事宜。

2002年8月20日在被申請人RT公司和EA公司的提議下，江山公司召開了第三屆董事會第九次會議，被申請人RT公司和EA公司為了有利于江山公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的順利進(jìn)行，建議修改江山公司的合營合同和章程，基于申請人和被申請人就有關(guān)將江山公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓與羅氏公司曾經(jīng)達(dá)成的共識，申請人在董事會上表示同意修改合同和章程，并簽署了相關(guān)的董事會決議。

然而，僅在董事會召開二十多天后，被申請人RT公司和EA公司已經(jīng)將其所持有的江山公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港中聯(lián)，而被申請人于2002年10月11日才將上述轉(zhuǎn)讓事宜告知申請人。

從上述事實可以看出，被申請人RT公司和EA公司對于整個事件早有預(yù)謀，在申請人和被申請人共同與羅氏洽談股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，被申請人RT公司和EA公司只字未提轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，還一再表示同意與羅氏洽談，積極參與談判，同時提出修改江山公司合同章程以便股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行。被申請人的上述行為讓申請人誤以為修改公司章程是針對向羅氏公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)而進(jìn)行的，所以作出錯誤的意思表示，使得被申請人RT公司和EA公司的陰謀得逞，申請人的意思表示顯然是因為重大誤解所引起的。