對于即將到來的冬季，德軍指揮官的看法都比較悲觀。與此同時，崔可夫?qū)ψ约旱能婈犇芊裨诘萝娤乱淮蔚倪M攻中堅持下去也心存疑慮。此外，冬季的到來還將對第62集團軍與伏爾加河東岸之間的生命線構成嚴重威脅。如果伏爾加河結冰，在冰凍的江面上運送物資會更加直接方便。但是，待江面完全結冰還需要幾周的時間，在這期間，伏爾加河區(qū)艦隊將受到江面上大塊浮冰的威脅，尤其是渡河行動必須在沒有燈光的情況下進行，危險將會更大。此時的斯大林格勒已經(jīng)不具備任何適于人類生存的條件，無論德軍遭受多么慘重的打擊，無論德軍多么驚慌失措，一旦崔可夫的軍隊與預備隊、給養(yǎng)以及彈藥之間的聯(lián)系被切斷，他們將無法與第6集團軍抗衡。

希特勒強攻斯大林格勒的戰(zhàn)略與1942年夏季攻勢的最初目標――高加索石油資源――背道而馳。對于斯大林來說，斯大林格勒的重要性不言而喻。隨著戰(zhàn)爭的發(fā)展，這場城市爭奪戰(zhàn)越來越具有世界性的重要意義，斯大林格勒成為盟國決心征服希特勒第三帝國的堅定信念的生動體現(xiàn)。1942年10月14日，希特勒發(fā)布作戰(zhàn)指令，要求除高加索和斯大林格勒兩場戰(zhàn)役外，東線其他作戰(zhàn)行動都要停止。斯大林格勒已成為德軍判斷1942年戰(zhàn)役成敗的標志。此時的戰(zhàn)爭在本質(zhì)上已經(jīng)演變成為一場雙方斗智斗勇、考驗意志的精神較量。這是一場互相屠殺的戰(zhàn)斗，與其說是屠殺對方的人員，不如說是摧毀對方的戰(zhàn)斗意志。保盧斯清楚，他必須摧毀崔可夫第62集團軍的戰(zhàn)斗意志。而希特勒則認為（他不得不這樣認為），德軍必須取得斯大林格勒戰(zhàn)役的勝利，從而摧垮蘇聯(lián)人的精神。在這場孤注一擲的戰(zhàn)斗中，保盧斯的第6集團軍和崔可夫的第62集團軍將要經(jīng)受人類忍耐力的極限考驗。

隨著德軍第二次猛烈進攻的逐漸平息，葉廖緬科命令崔可夫發(fā)動一次反攻，以打亂德軍新一輪的進攻準備工作，增加蘇軍的陣地深度，從而緩解第62集團軍的壓力。現(xiàn)在，德軍離取得勝利僅有公里之遙。崔可夫要想保住斯大林格勒，必須在蘇軍前線的后方采取靈活機動的戰(zhàn)術，有效地部署和展開預備隊，這樣才能避開德軍的進攻。10月12日，近衛(wèi)海軍第37師與戈里什內(nèi)上校的第95師下屬的一個團，協(xié)同向拖拉機廠外圍的德軍發(fā)動進攻。在這場城市爭奪戰(zhàn)中，任何戰(zhàn)斗的進展都可以用英尺和英寸來衡量，因此可以說，蘇軍的進攻取得了重大勝利。在一陣炮火掩護后，若盧杰夫的精銳突擊隊向前推進了大約274米的距離，第95師也向前推進了183米。紅軍的進攻使第6集團軍驚慌失措，但10月13日，崔可夫的軍隊遭到德軍的堅決反擊。保盧斯正在計劃對紅軍展開報復性的進攻行動。10月14日，近衛(wèi)海軍第37師戰(zhàn)術優(yōu)勢中的潛在缺陷在德軍強大的攻勢面前暴露無遺。

10月14日8時，德軍向蘇軍前線發(fā)起猛烈進攻。而德軍認為這次進攻是在拂曉開始，因為希特勒堅持讓第6集團軍使用德國時間。德軍3個步兵師（第94和第389步兵師以及第100獵兵師）、2個裝甲師（第14、第24裝甲師）以及4個新增特種戰(zhàn)斗工兵營，總兵力9萬人和300輛坦克，在空軍的支援下，沿著一條綿延3英里寬的戰(zhàn)線，以雷霆萬鈞之勢向第62集團軍橫掃過去。在來勢洶洶、決意報復的德軍面前，第62集團軍被迫后撤?？梢哉f，這一天對于第62集團軍來說，是償還前幾天“債務”的時刻。德軍的最初目標是突破蘇軍防線，突進到捷爾任斯基拖拉機廠與“街壘”兵工廠之間的伏爾加河，讓第14裝甲師直接向近衛(wèi)海軍第37師發(fā)動進攻。近衛(wèi)海軍第37師的右翼是部署在梅切特卡河東岸的蘇軍第112師。在斯帕爾塔諾夫卡郊區(qū)部署著戈羅霍夫上校指揮的步兵第124旅。在近衛(wèi)海軍第37師的左側，第308師部署于“街壘”兵工廠正前方的斯庫利普圖爾公園內(nèi)。同時，步兵第95師駐扎在近衛(wèi)海軍第37師與第308師交匯處后方的塹壕內(nèi)，充當緊急戰(zhàn)術預備隊。第308師南部是斯梅霍特沃羅夫指揮的元氣大傷的第193師，負責保衛(wèi)“街壘”兵工廠與紅十月鋼鐵廠北端之間的地區(qū)。在他們左側，馬馬耶夫崗東部為第284西伯利亞師，這是一支讓所有德軍部隊都敬畏的部隊。崔可夫的最左翼，察里察河的北部仍然由羅季姆采夫的近衛(wèi)第13師負責鎮(zhèn)守。