企業(yè)在做大做強(qiáng)的道路上，無論是硬件改造，還是軟件開發(fā)，都需要資金提供保障。但是融資成功不是終點(diǎn)，如何運(yùn)作以及如何進(jìn)行資本操作才是關(guān)鍵。推動(dòng)企業(yè)不斷前行的動(dòng)力之源就是資本之手。成長(zhǎng)性企業(yè)要想通過融資獲得跨越式發(fā)展，還需要針對(duì)行業(yè)及自身的特點(diǎn)另辟蹊徑，而不是簡(jiǎn)單地模仿。

第一節(jié) 與殼公司合并

與殼公司合并，然后利用殼公司融資，這種模式即變相公募（APO），是一個(gè)模糊而復(fù)雜的過程。無論是中國資本市場(chǎng)，還是美國資本市場(chǎng)，規(guī)則總是在不斷變化的，因此以下內(nèi)容僅供企業(yè)在考慮這個(gè)過程時(shí)作參考之用。

一、殼的定義

殼公司指那種已經(jīng)上市，但經(jīng)營狀況很差，破產(chǎn)了或完全停止了經(jīng)營，準(zhǔn)備成為其他公司的收購對(duì)象，等待注入資產(chǎn)，處于休眠狀態(tài)的公司。

大多數(shù)連年虧損、即將被勒令退市的公司，如果大股東無力通過自身力量扭轉(zhuǎn)敗局，其剩余的最大價(jià)值就是成為殼資源，成為那些希望快速上市的公司的收購目標(biāo)，即所謂的“借殼上市”。

律師、投行找到了這些處于休眠狀態(tài)的殼公司后，他們會(huì)將這個(gè)殼公司展示給一家計(jì)劃上市的新公司，讓新公司將資產(chǎn)注入其中，然后從中收取一定的費(fèi)用。

例如，中央內(nèi)華達(dá)金屬礦業(yè)公司曾經(jīng)在美國開采金礦，市場(chǎng)盈利情況非常好，但開采完金礦之后，公司就進(jìn)入了休眠狀態(tài)。過了20年之后，沈陽消防與該殼公司合并，成為一家美國上市公司，殼公司也更名為沈陽消防。

一家殼公司如果有其他公司計(jì)劃借殼上市，其市場(chǎng)預(yù)期基本面就會(huì)發(fā)生巨大改變，股價(jià)往往會(huì)大幅上漲，但由于這樣的市場(chǎng)機(jī)會(huì)具有濃厚的炒作氣氛，對(duì)于無內(nèi)幕消息的普通投資者而言，巨大回報(bào)面前也蘊(yùn)涵巨大風(fēng)險(xiǎn)：即便借殼上市成功，也不一定意味著公司會(huì)發(fā)生徹底改觀。因?yàn)橥顿Y者還應(yīng)考察原殼公司資產(chǎn)負(fù)債是否剝離干凈，是否存在隱患，以及新入主股東的背景實(shí)力、新業(yè)務(wù)的前景等情況。

二、合并之前的準(zhǔn)備

中國企業(yè)與美國殼公司合并之前，必須為進(jìn)入美國資本市場(chǎng)做好相應(yīng)的準(zhǔn)備。

（一）實(shí)情核查

企業(yè)與殼公司合并的目的就是使企業(yè)在融資的過程中更具吸引力，因此在花錢與殼公司合并之前，需進(jìn)行一次實(shí)情核查，避免浪費(fèi)時(shí)間和金錢。

企業(yè)應(yīng)將自己的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和招股說明書拿給顧問、投資銀行家、投資關(guān)系公司以及潛在投資者看，并向他們提出問題：

“如果我們與該殼公司合并，是否一定能夠融到資金？”

“公司可能的估值是多少？同類公司的估值是怎樣的？”

“我們公司的規(guī)模夠不夠大，能否在華爾街得到追隨者？”

“假如公司的收益低于我們的計(jì)劃，會(huì)出現(xiàn)什么后果？我們?cè)趺磻?yīng)對(duì)？”

……