至當(dāng)天晚上，德軍裝甲部隊距離拉昂只有19公里了。法國國防部長達(dá)拉第下令進(jìn)行反擊，但是法軍總司令甘末林將軍的回答卻是沒有后備隊，因?yàn)榉ㄜ娭饕Χ急环怄i在側(cè)翼的馬其諾防線上。與此同時，甘末林宣布他已無力再承擔(dān)巴黎的防御責(zé)任，下令在比利時的法軍全面撤退。幸運(yùn)的是，法軍的這些命令抄送了英國遠(yuǎn)征軍司令戈特勛爵，使他確保了在迪爾部署的英國遠(yuǎn)征軍各師一同撤退。

很顯然，盟軍正在遭受嚴(yán)重的災(zāi)難，法國政府準(zhǔn)備撤出巴黎。同樣，此時的倫敦在政治上也處于癱瘓狀態(tài)――溫斯頓?丘吉爾此時剛剛接替內(nèi)維爾?張伯倫出任首相，是放棄法國，還是冒著損失大部分英國遠(yuǎn)征軍的危險去作挽救形勢的最后嘗試，一切都留待戈特將軍來作出抉擇了。

面對日益臨近的災(zāi)難，丘吉爾于5月16日晚飛抵巴黎。此前，他曾在睡夢中被法國總理保羅?雷諾的電話喚起。雷諾聲稱：“我們已經(jīng)失敗了！我們失敗了！我們輸了這場戰(zhàn)爭！”雷諾的電話顯示出法國的士氣普遍低落。丘吉爾此行有兩個目的，一是為法國政治核心鼓勁打氣，二是親自了解一下戰(zhàn)爭的真實(shí)情況。在聽到甘末林對他的問題“戰(zhàn)略后備部隊在哪里？”的回答后，丘吉爾的心情顯然十分悲傷，甘末林的回答是“沒有！”但是，即便如此，丘吉爾仍然拒絕放棄希望。

丘吉爾指出，在德軍突破口以南，法國仍然擁有相當(dāng)數(shù)量的軍隊，而在北部的軍隊更多，包括英國遠(yuǎn)征軍。難道這些部隊不能向海峽方向機(jī)動，牽制德軍的突破，然后從南北兩個方向發(fā)起反擊，切斷德軍先頭部隊嗎？

不成功的防御

處于極度失望中的法國領(lǐng)導(dǎo)人借口缺少空中力量不愿采納這一可行的計劃，最后，丘吉爾提出英國愿意將預(yù)備進(jìn)行本土防御的皇家空軍戰(zhàn)斗機(jī)中隊全部派往法國，這一計劃才最終被法國接受。即使如此，戰(zhàn)況的發(fā)展似乎顯示德軍極可能在數(shù)天內(nèi)攻至海峽沿岸或巴黎，甚至兩種情況都發(fā)生。果真如此的話，在北部的英軍和法軍將極可能面臨被瓦解，甚至被全殲的命運(yùn)，除非雙方達(dá)成全面?；稹?/p>

丘吉爾于次日上午返回了英國，此行中，他那種頑強(qiáng)的意志在法國領(lǐng)導(dǎo)層產(chǎn)生了影響，使他們至少同意按照他所提議的那樣，對德軍先頭部隊組織某種形式的反擊。但是，盟軍計劃的緩慢步調(diào)意味著組織起這樣的反擊需要4天的時間。即便如此，情況仍然是一團(tuán)糟。至5月20日晚，古德里安的裝甲尖兵已經(jīng)抵達(dá)了索姆河入?？诎⒉季S爾。此時，德軍的戰(zhàn)線可以說是最為薄弱的時候，如果說有盟軍攻擊德軍的最好時機(jī)，那就是此時了。

5月21日，4個英國步兵旅和1個坦克旅從阿拉斯向南發(fā)起進(jìn)攻。根據(jù)計劃，法國2個步兵師和1個輕型機(jī)械化師將分別在其兩翼提供支援，而相同規(guī)模的法國軍隊也將同時從南部發(fā)起攻擊，最終與英軍會合。但結(jié)果是，僅有英軍和法軍輕型機(jī)械化師按要求采取了行動。的確，他們的進(jìn)攻迫使德軍黨衛(wèi)隊“骷髏師”大幅度后退，后來，黨衛(wèi)隊“骷髏師”為了泄憤，在巴黎天堂酒店屠殺了100名英國戰(zhàn)俘，這是黨衛(wèi)隊犯下的眾多暴行中的第一次。然而，英軍坦克部隊很快就發(fā)現(xiàn)進(jìn)攻的道路被隆美爾的第7裝甲師封鎖。隆美爾用88毫米口徑的Ｆｌａｋ火炮對英軍重型步兵坦克進(jìn)行攻擊，實(shí)戰(zhàn)表明，英軍坦克在德軍這種小型反坦克武器面前極其脆弱。在短暫交火后，德軍第7裝甲師將英軍趕回了原陣位，并威脅要對其實(shí)施包圍。盡管如此，這場戰(zhàn)斗至少還是令隆美爾顧慮重重。

至5月23日晚，戈特已下令北部較遠(yuǎn)的英軍開始撤退。兩天后，情況更加緊迫，他必須迅速將部隊撤退至大西洋沿岸并撤往英國。即使這樣，也僅能挽救他所轄下的四分之一的部隊。就這樣，他以自我負(fù)責(zé)的態(tài)度，下達(dá)了必要的命令：英國第3軍向敦刻爾克兩側(cè)的海灘撤退，第1軍后退控制西翼，在其右側(cè)是法國的一個師，左側(cè)是英軍第2軍，與此同時，比利時軍隊負(fù)責(zé)控制東翼。然而，5月28日，比利時國王利奧波德與德國簽署了停戰(zhàn)協(xié)議，比利時軍隊不復(fù)存在。這樣，英軍陣地的左翼就出現(xiàn)了一個很大的缺口。