第5裝甲集團軍司令曼陀菲爾上將是著名的坦克戰(zhàn)理論開創(chuàng)者之一，與希特勒鐘愛的其他指揮官不同，他在這次進攻中被委以與其能力相當?shù)闹厝?。曼陀菲爾與眾不同，這并不是指他的身高只有5．2英尺。在軍官訓練時，他因為身高不夠只能使用較短的佩劍，以免在行進時被絆倒，這可能是教官們所能發(fā)現(xiàn)的他的惟一劣勢。他雖然并非納粹黨的狂熱追隨者（他認為軍官不應參政），但在軍旅生涯中仍然取得了巨大成功。當他在俄羅斯戰(zhàn)場上與希特勒的愛將沃爾瑟?莫德爾發(fā)生爭執(zhí)后，自己的事業(yè)受到了暫時的挫折。當時，莫德爾命令時任上校軍銜的曼陀菲爾發(fā)起一次進攻，但由于積雪太厚，他的部隊無法繼續(xù)前進。曼陀菲爾被迫取消了那次進攻，這種做法使得莫德爾大發(fā)雷霆，簡直想立即解除他的職務。但在沒解職以前，曼陀菲爾被調(diào)到了法國戰(zhàn)場。隨后，在奉命前往東線戰(zhàn)場指揮希特勒的精銳部隊“德意志帝國”師以前，他在北非戰(zhàn)場擔任一個赫赫有名的王牌師的師長。曼陀菲爾在東線戰(zhàn)場的表現(xiàn)給希特勒留下了深刻印象，被任命為第5裝甲集團軍司令，在此以前，他還沒有當過軍一級部隊的指揮官，而該級指揮官通常是擔任集團軍司令之前不可逾越的一步。

曼陀菲爾對于希特勒制定的計劃并不完全認同，對此表示了自己的顧慮。他曾經(jīng)親臨前線進行調(diào)查，并且試圖根據(jù)所得出的結論說服希特勒。他認為，許多目標可以通過滲透戰(zhàn)術來實現(xiàn)，沒有必要在進攻剛一開始就實施大規(guī)模的轟炸。曼陀菲爾指出，烏爾河對面美軍第28師的陣地防御不是很嚴密；另外，第110步兵團在夜間通常會從陣地撤回；而第112步兵團的陣地之間存在著許多空隙。鑒于這種情況，曼陀菲爾認為，他的部隊可以從美軍的間隙穿過，不需要借助大規(guī)模的彈幕射擊進行掩護，以免引起美軍的警覺。他希望他的部隊能在美軍覺察到威脅之前迂回到其側翼，這樣一來，在前往美軍稱之為“地平線公路”的山脊線的過程中，德軍將擁有巨大的優(yōu)勢。

制定所有這些計劃，都是為了確保第5裝甲集團軍能夠占領戰(zhàn)略要地圣維特。這個小鎮(zhèn)對于此次戰(zhàn)役來說，具有至關重要的戰(zhàn)略地位，如果德軍占領了這個地方，就可以控制公路網(wǎng)，從而更加順利地向默茲河渡口前進。

第28師

美軍第28師防線的薄弱情況與指揮官的粗心大意或缺乏基本的軍事邏輯無關，它主要是由人員損耗和匱乏引起的。第28師在許特根瓦爾德遭受重大損失之后，被迫轉(zhuǎn)移到安全地帶進行休整。德國第5裝甲集團軍的2個軍將以10倍的優(yōu)勢兵力向他們發(fā)起進攻。

第112步兵團的陣地后方是一條河流，在面臨敵人正面進攻時很難撤退。而第110步兵團發(fā)現(xiàn)，由于第3營隸屬于師步兵預備隊，因此他們在以28師陣地為中心的24公里長的陣線上只有2個營的兵力。迫于這種情況，團長赫爾利?富勒上校在部署部隊時非常慎重，他明白全線防御是不可能的，在整條河流上只部署了幾個崗哨，每個崗哨只配備了一個班的兵力。他們白天防守陣地，晚上在“地平線公路”的山脊斜坡上巡邏。他們借助地理優(yōu)勢對山脊線進行防御，在通往烏爾河河谷的5條路上部署了封鎖部隊。第28師擁有自己的炮兵支援部隊，能夠獲得一些炮火支援。但是，這些擔任炮火支援的營不得不分散火力，把它們聚集在一個地方是不可能的，否則前線一些區(qū)域就可能超出射程之外了。分散火力雖然意味著前線一些區(qū)域的火力支援效果將會受到削弱，但總比沒有炮火支援要好。

第106步兵師

德國第5裝甲集團軍面對的不僅僅是美軍第28師，在它的北面就是艾倫?瓊斯少將指揮的第106步兵師。第106步兵師是一支毫無戰(zhàn)斗經(jīng)驗的部隊，它于1944年10月20日離開美國本土，剛到歐洲就奔赴前線。與第99師一樣，第106步兵師也被部署到一個戰(zhàn)事較為平緩的地方，這樣一來，在與德軍展開大規(guī)模作戰(zhàn)以前，他們可以通過巡邏和小型戰(zhàn)斗積累作戰(zhàn)經(jīng)驗。在德軍發(fā)起進攻一星期以前，第106師開赴前線，駐防在米德爾頓少將的第8軍左側。由于完全沒有料到德軍會發(fā)起一場大規(guī)模進攻，因此，他們一開始就陷入了完全被動之中。這時，瓊斯和他的參謀們剛剛開始對防御需求進行評估，尚未調(diào)整部隊的部署，甚至還沒有機會制定與友鄰部隊的協(xié)防計劃。